Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

NGHỊ ĐỊNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (sau đây gọi là Luật Doanh nghiệp);

Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán);

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 3 như sau:

a) Bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 12 Điều 3 như sau:

"h) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.".

b) Sửa đổi điểm c khoản 14 Điều 3, bổ sung điểm d vào sau điểm c khoản 14 Điều 3 như sau:

"c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị từng giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất. Trường hợp thực hiện nhiều giao dịch để mua lại một doanh nghiệp hoặc thực hiện mua lại nhiều doanh nghiệp mà các doanh nghiệp được mua lại thuộc nhóm công ty mẹ - công ty con thì tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị các giao dịch phát sinh trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp;

d) Chỉ tiêu "tổng giá trị tài sản" quy định tại các điểm a, b, c khoản này được căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp; trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, căn cứ trên chỉ tiêu "tổng giá trị tài sản" có giá trị thấp hơn trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất.".

c) Bổ sung khoản 57 vào sau khoản 56 Điều 3 như sau:

"57. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập bao gồm:

a) Tổ chức xếp hạng tín nhiệm Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch Ratings;

b) Các doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.".

2. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 5 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 5 như sau:

"b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét, hoặc bảng cân đối kế toán gần nhất được kiểm toán đối với trường hợp xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong năm hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.".

b) Bổ sung các khoản 6, 7, 8 vào sau khoản 5 Điều 5 như sau:

"6. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy tờ xác thực cá nhân hợp pháp khác có thông tin về quốc tịch nước ngoài.

7. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, tài liệu xác định là một trong các tài liệu sau:

a) Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư;

b) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận đã hoàn tất việc đăng ký kinh doanh do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp;

c) Giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nước nơi tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

NGHỊ ĐỊNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (sau đây gọi là Luật Doanh nghiệp);

Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán);

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 3 như sau:

a) Bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 12 Điều 3 như sau:

"h) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.".

b) Sửa đổi điểm c khoản 14 Điều 3, bổ sung điểm d vào sau điểm c khoản 14 Điều 3 như sau:

"c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị từng giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất. Trường hợp thực hiện nhiều giao dịch để mua lại một doanh nghiệp hoặc thực hiện mua lại nhiều doanh nghiệp mà các doanh nghiệp được mua lại thuộc nhóm công ty mẹ - công ty con thì tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị các giao dịch phát sinh trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp;

d) Chỉ tiêu "tổng giá trị tài sản" quy định tại các điểm a, b, c khoản này được căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp; trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, căn cứ trên chỉ tiêu "tổng giá trị tài sản" có giá trị thấp hơn trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất.".

c) Bổ sung khoản 57 vào sau khoản 56 Điều 3 như sau:

"57. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập bao gồm:

a) Tổ chức xếp hạng tín nhiệm Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch Ratings;

b) Các doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.".

2. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 5 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 5 như sau:

"b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét, hoặc bảng cân đối kế toán gần nhất được kiểm toán đối với trường hợp xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong năm hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.".

b) Bổ sung các khoản 6, 7, 8 vào sau khoản 5 Điều 5 như sau:

"6. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy tờ xác thực cá nhân hợp pháp khác có thông tin về quốc tịch nước ngoài.

7. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, tài liệu xác định là một trong các tài liệu sau:

a) Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư;

b) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận đã hoàn tất việc đăng ký kinh doanh do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp;

c) Giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nước nơi tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

d) Tài liệu về tổ chức từ hệ thống cơ sở dữ liệu của cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài, trong đó xác định tổ chức được thành lập tại nước đó;

đ) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư hoặc xác nhận việc đăng ký thành lập hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp (nếu có) hoặc Điều lệ hoặc Bản cáo bạch hoặc hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các văn bản tương đương trong trường hợp cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài không cấp hoặc không xác nhận việc đăng ký thành lập quỹ đầu tư theo quy định của pháp luật nước ngoài.

8. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức thuộc Chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế, tài liệu xác định theo quy định tại điểm đ khoản 7 Điều này, trong đó quy định tổ chức là tổ chức trực thuộc Chính phủ hoặc tổ chức tài chính quốc tế.".

3. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 6; sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 6 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 6 như sau:

"Điều 6. Quy định chung"

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 6 như sau:

"1. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo như sau:

a) Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, xác nhận, ký hồ sơ, tài liệu báo cáo liên quan đến hoạt động chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán và các hồ sơ, tài liệu khác liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải chịu trách nhiệm về hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật;

b) Tổ chức tư vấn hồ sơ, người hành nghề tham gia tư vấn hồ sơ có trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 11a Luật Chứng khoán. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán phải trực tiếp thực hiện các hoạt động tư vấn hồ sơ;

c) Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán hoặc báo cáo soát xét hoặc báo cáo dịch vụ đảm bảo phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập và các chuẩn mực nghề nghiệp có liên quan; chịu trách nhiệm đối với ý kiến về tính trung thực, hợp lý về báo cáo, số liệu được kiểm toán, soát xét, ý kiến về tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước;

d) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tổ chức, cá nhân khác có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý, chấp thuận hồ sơ, tài liệu báo cáo xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, tài liệu báo cáo trên cơ sở hồ sơ, tài liệu báo cáo được cung cấp; không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo hợp lệ.".

c) Bổ sung khoản 1a và khoản 1b vào sau khoản 1 Điều 6 như sau:

"1a. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch có trách nhiệm công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời; đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu tư đối với các quyết định liên quan đến chào bán, phát hành chứng khoán và các thông tin phải công bố công khai của doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán; tuân thủ quy định về quản trị công ty, các nghĩa vụ theo cam kết, thỏa thuận giữa doanh nghiệp với cổ đông, nhà đầu tư theo Điều lệ công ty, các quy định pháp luật có liên quan.

1b. Nhà đầu tư tham gia đầu tư, giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán có trách nhiệm tiếp cận đầy đủ nội dung thông tin công bố của doanh nghiệp; tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch chứng khoán; hiểu rõ và tuân thủ quy định về đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán.".

d) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 6 như sau:

"2. Việc nộp và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính quy định tại Nghị định này được thực hiện thông qua các cách thức theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính theo cơ chế một cửa, một cửa liên thông tại Bộ phận Một cửa và Cổng Dịch vụ công quốc gia.".

đ) Bổ sung khoản 9 vào sau khoản 8 Điều 6 như sau:

"9. Khi sử dụng tài khoản định danh điện tử để giải quyết thủ tục hành chính tại Nghị định này thì thông tin về danh tính điện tử, thông tin tích hợp trên căn cước điện tử, tài khoản định danh điện tử có giá trị chứng minh tương đương với việc cung cấp thông tin hoặc sử dụng, xuất trình giấy tờ, tài liệu có chứa thông tin đó trong thực hiện thủ tục hành chính.".

4. Bổ sung khoản 8 vào sau khoản 7 Điều 7 như sau:

"8. Điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, nợ phải trả, lỗ luỹ kế, vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được căn cứ trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ thì kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó: kết quả hoạt động kinh doanh là chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.".

5. Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 9 như sau:

"1a. Đối với trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành tương tự theo quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng.".

6. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 11 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 4 Điều 11 như sau:

"b) Trường hợp hồ sơ được nộp sau ngày kết thúc kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 10 Điều 11 như sau:

"10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e, h và k khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.".

7. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 12 như sau:

"b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu); phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.".

8. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 19 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 19 như sau:

"2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.".

b) Bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào sau khoản 2 Điều 19 như sau:

"3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

4. Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

6. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

7. Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này.".

9. Sửa đổi, bổ sung khoản 9 và khoản 10 Điều 20 như sau:

"9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, các điểm d, g, i khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.".

10. Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 21 như sau:

"6. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu). Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.".

11. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 22 như sau:

"b) Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu). Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.".

12. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 2 Điều 23 như sau:

"a) Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Việc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;".

13. Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 3 Điều 24 như sau:

"đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm đó hoặc chỉ định bên thứ ba nhận toàn bộ tài sản bảo đảm của trái phiếu. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự;".

14. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 25 như sau:

"2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.".

15. Sửa đổi, bổ sung Điều 26 như sau:

"Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 05 năm.

3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

5. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.".

16. Sửa đổi, bổ sung Điều 27 như sau:

"Điều 27. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế theo Mẫu số 07B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

5. Văn bản cam kết niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.".

17. Sửa đổi, bổ sung Điều 30 như sau:

"Điều 30. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó căn cứ xác định điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Đối với trường hợp công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên;

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.

3. Đối với trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có);

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có);

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi của năm liền trước năm đăng ký chào bán được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên.

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có).

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi của năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành.".

18. Bổ sung một số khoản của Điều 31 như sau:

a) Bổ sung khoản 1a vào trước khoản 1 Điều 31 như sau:

"1a. Đối với trường hợp công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều này.".

b) Bổ sung khoản 5 vào sau khoản 4 Điều 31 như sau:

"5. Đối với trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Trường hợp công ty chào bán trong năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần;

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần;

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành.

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

d) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại Điều 11 Nghị định này.".

19. Sửa đổi, bổ sung khoản 3, khoản 5 Điều 41 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 41 như sau:

"3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức, Bản công bố thông tin chính thức (đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế) để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 41 như sau:

"5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức, Bản công bố thông tin chính thức (đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế) phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.".

20. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 2 Điều 43 như sau:

"a) Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán; giá chào bán, hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.".

21. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 Điều 45 như sau:

"a) Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán, hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết;".

22. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 Điều 47 như sau:

"a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; giá chào bán, hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư; phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác).

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.".

23. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 49 như sau:

"4. Có báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Kỳ kế toán của báo cáo tài chính năm gần nhất phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.".

24. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 50 như sau:

"2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi, ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có) để Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với giá thị trường.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.".

25. Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 53 như sau:

"6. Điều kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6 Điều 49 Nghị định này.".

26. Sửa đổi, bổ sung khoản 10 Điều 54 như sau:

"10. Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6 Điều 50 Nghị định này.".

27. Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 57 như sau:

"5. Điều kiện quy định tại các khoản 2, 5, 6 Điều 49 Nghị định này.".

28. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 58 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 58 như sau:

"2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi, ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có) để Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với giá thị trường. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 58 như sau:

"5. Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.".

29. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 2 Điều 62 như sau:

"a) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;".

30. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 64 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 64 như sau:

"1. Có phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó phải nêu rõ đối tượng, số lượng cổ phiếu phát hành, tiêu chuẩn người lao động tham gia chương trình, giá phát hành, hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 64 như sau:

"3. Có danh sách người lao động được tham gia chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.".

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 8 Điều 64 như sau:

"8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, ngoại trừ trường hợp cổ phiếu được mua lại theo quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty.

Cổ phiếu đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng được công ty mua lại theo quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động thì không còn hạn chế chuyển nhượng; công ty được phép bán ra số cổ phiếu đã được mua lại theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.".

31. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 và khoản 3 Điều 65 như sau:

"2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua danh sách người lao động được tham gia chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện, trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động, phương án bán ra số cổ phiếu được công ty mua lại. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.".

32. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 86 như sau:

"3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.".

33. Sửa đổi, bổ sung một số điểm của khoản 1 Điều 105 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 Điều 105 như sau:

"a) Bị đình chỉ hoạt động môi giới hoặc tự doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên lưu ký; bị đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên bù trừ;".

b) Bổ sung điểm e1 vào sau điểm e khoản 1 Điều 105 như sau:

"e1) Theo đề nghị của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 156 Nghị định này;".

34. Bổ sung Điều 106a vào sau Điều 106 như sau:

"Điều 106a. Thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

1. Điều kiện công ty chứng khoán đăng ký làm thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

a) Là thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán trên thị trường niêm yết;

b) Là thành viên lập quỹ;

c) Có nhân viên thực hiện hoạt động tạo lập thị trường có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

d) Có quy trình nghiệp vụ về hoạt động tạo lập thị trường.

2. Hồ sơ đăng ký thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

a) Giấy đăng ký làm thành viên tạo lập thị trường theo Mẫu số 25A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản sao hợp đồng lập quỹ hoán đổi danh mục còn hiệu lực với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Danh sách nhân viên thực hiện hoạt động tạo lập thị trường kèm theo bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và bản sao chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

d) Quy trình nghiệp vụ về hoạt động tạo lập thị trường.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận tư cách thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục có quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động tạo lập thị trường theo quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động tạo lập thị trường của thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục trong các trường hợp sau:

a) Bị Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động giao dịch trên thị trường niêm yết;

b) Không đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều này và không khắc phục được điều kiện này sau thời hạn do Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu;

c) Không tuân thủ một trong các nghĩa vụ của thành viên tạo lập thị trường và Sở giao dịch chứng khoán xét thấy cần phải đình chỉ hoạt động tạo lập thị trường.

5. Tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

a) Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục gồm Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường theo Mẫu số 27A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; biên bản thanh lý hợp đồng tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục;

b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục.

6. Sở giao dịch chứng khoán hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục trong các trường hợp sau:

a) Hết thời hạn đình chỉ hoạt động tạo lập thị trường mà thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục không khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến đình chỉ;

b) Bị Sở giao dịch chứng khoán hủy bỏ tư cách thành viên trên thị trường niêm yết.".

35. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 107; sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 107 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 107 như sau:

"Điều 107. Quy định chung về niêm yết chứng khoán"

b) Sửa đổi, bổ sung điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 107 như sau:

"d) Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định cho công ty niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của quý đó. Trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

đ) Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết cổ phiếu thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo về vốn điều lệ đã góp tăng thêm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.".

c) Bổ sung khoản 4 vào sau khoản 3 Điều 107 như sau:

"4. Kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, vốn chủ sở hữu của tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức niêm yết được xem xét theo quy định tại khoản 8 Điều 7 Nghị định này.".

36. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 109 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 109 như sau:

"c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên thì căn cứ trên báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán.

Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với niêm yết mà nộp hồ sơ hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, các chỉ tiêu nêu trên căn cứ trên báo cáo tài chính năm được kiểm toán theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 111a Nghị định này;".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 109 như sau:

"2. Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, trong đó có một hoặc một số tiêu chí về vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông, quản trị công ty.".

37. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 1 Điều 110 như sau:

"b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;".

38. Bổ sung Điều 111a vào trước Điều 111 như sau:

"Điều 111a. Đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

1. Tổ chức đăng ký niêm yết khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với đăng ký niêm yết cổ phiếu có trách nhiệm gửi Sở giao dịch chứng khoán các tài liệu như sau:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, đ, g khoản 1 Điều 110 Nghị định này;

b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 11 Nghị định này;

d) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại điểm k khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo cho tổ chức đăng ký niêm yết về việc đáp ứng điều kiện là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 109 và các điều kiện quy định tại các điểm c, e, g khoản 1 Điều 109 Nghị định này; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản của Sở giao dịch chứng khoán thông báo cho tổ chức đăng ký niêm yết phải đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết bổ sung tài liệu như sau:

a) Giấy đề nghị tiếp tục xem xét việc đăng ký niêm yết theo Mẫu số 28B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản thông tin cập nhật Bản Cáo bạch theo Mẫu số 29B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, trong đó cập nhật vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;

d) Tài liệu quy định tại các điểm c, d khoản 1 Điều 110 Nghị định này.

4. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký niêm yết có trách nhiệm gửi bổ sung cho Sở giao dịch chứng khoán nơi đăng ký niêm yết các tài liệu nêu tại khoản 3 Điều này.

5. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được các tài liệu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều này, trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đáp ứng điều kiện về giá trị vốn hóa theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 109 và các điều kiện quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 109 Nghị định này, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết cổ phiếu. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận niêm yết cổ phiếu, tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết). Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên đối với cổ phiếu chấp thuận niêm yết sau khi Sở giao dịch chứng khoán nhận được giấy đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết và văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu đó đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

39. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 111 và sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 111 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 111 như sau:

"Điều 111. Thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu không thuộc trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thủ tục niêm yết chứng chỉ quỹ ".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 111 như sau:

"2. Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện đưa chứng khoán vào giao dịch theo quy định tại khoản 6 Điều 111a Nghị định này.".

40. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 113 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 2 Điều 113 như sau:

"1. Đối với trường hợp quy định tại các điểm a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, c, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 7 Điều 113 như sau:

"b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện đưa cổ phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 6 Điều 111a Nghị định này.".

41. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 114 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 2 Điều 114 như sau:

"d) Tài liệu quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 7 Điều 114 như sau:

"c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết). Trường hợp chứng khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch của chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng. Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên đối với cổ phiếu chấp thuận niêm yết sau khi Sở giao dịch chứng khoán nhận được giấy đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết và văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu đó đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

42. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 115 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 115 như sau:

"b) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 8 Điều 115 như sau:

"b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện thủ tục đưa cổ phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 6 Điều 111a Nghị định này.".

c) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 9 Điều 115 như sau:

"b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện thủ tục đưa cổ phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 6 Điều 111a Nghị định này.".

43. Sửa đổi tên Điều 117; sửa đổi, bổ sung điểm b và điểm c khoản 2 Điều 117 như sau:

a) Sửa đổi tên Điều 117 như sau:

"Điều 117. Thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp"

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b và điểm c khoản 2 Điều 117 như sau:

"b) Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh giấy phép hoạt động của tổ chức tín dụng sau đợt phát hành trong trường hợp tổ chức tín dụng thực hiện phát hành có thu tiền;

c) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, ngoại trừ các trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu.".

44. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 118 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 118 như sau:

"2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu

a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 28 hoặc Mẫu số 28A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; Bản cáo bạch niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 29C hoặc Mẫu số 29D hoặc Mẫu số 29Đ Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 Điều 118 như sau:

"b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận niêm yết trái phiếu, tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho trái phiếu niêm yết (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết). Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên đối với trái phiếu chấp thuận niêm yết sau khi Sở giao dịch chứng khoán nhận được giấy đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho trái phiếu niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết và văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu đó đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

45. Bổ sung Điều 118a vào sau Điều 118 như sau:

"Điều 118a. Thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu

1. Tổ chức niêm yết thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu trong trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu, mua lại trước hạn một phần trái phiếu, hoán đổi một phần trái phiếu hoặc các trường hợp khác làm thay đổi số lượng trái phiếu niêm yết.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

a) Giấy đăng ký thay đổi niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

b) Báo cáo đã hoàn tất mua lại một phần trái phiếu hoặc hoàn tất chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu hoặc hoàn tất hoán đổi một phần trái phiếu và kèm theo tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc mua lại hoặc chuyển đổi hoặc hoán đổi một phần trái phiếu.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu chuyển đổi từ trái phiếu hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng trái phiếu niêm yết, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết.".

46. Bổ sung Điều 119a vào sau Điều 119 như sau:

"Điều 119a. Niêm yết chứng quyền có bảo đảm

Hồ sơ niêm yết lần đầu chứng quyền có bảo đảm

a) Giấy đăng ký niêm yết chứng quyền theo Mẫu số 28C Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Công bố thông tin điều chỉnh chứng quyền theo Mẫu số 31B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (nếu có).

2. Thủ tục chấp thuận niêm yết chứng quyền có bảo đảm

a) Tổ chức phát hành khi báo cáo kết quả chào bán chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền cho Sở giao dịch chứng khoán, hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán chứng quyền và hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền;

c) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc chứng quyền đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản về việc giao dịch chứng quyền. Chứng quyền được chính thức giao dịch trên hệ thống vào ngày làm việc thứ hai kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có văn bản về việc giao dịch chứng quyền.

3. Thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm do thay đổi số lượng chứng quyền có bảo đảm niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết thực hiện đợt chào bán bổ sung đối với chứng quyền đã chào bán;

b) Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã chào bán thuộc tất cả các tổ chức niêm yết chứng quyền vượt quá một tỷ lệ phần trăm tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Việc giảm số lượng chứng quyền niêm yết thực hiện theo nguyên tắc:

Tổ chức niêm yết phải giảm số lượng chứng quyền niêm yết chưa lưu hành có thời gian còn lại dưới 02 tháng tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn.

Trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 5% số lượng đã chào bán, giảm niêm yết 80% số lượng chứng quyền đã chào bán;

Trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành từ 5% đến 10% số lượng đã chào bán, giảm niêm yết 70% số chứng quyền đã chào bán;

c) Tổ chức niêm yết được thay đổi giảm một phần sau ngày niêm yết tối thiểu 30 ngày theo nguyên tắc: số chứng quyền còn lại (sau khi giảm số lượng chứng quyền niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã chào bán.

4. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm

a) Giấy đăng ký thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc thay đổi niêm yết (đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này);

c) Công bố thông tin điều chỉnh chứng quyền theo Mẫu số 31B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (nếu có).

5. Thủ tục chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều này:

a) Tổ chức phát hành khi báo cáo kết quả chào bán chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền cho Sở giao dịch chứng khoán, hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán chứng quyền và hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết;

c) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc chứng quyền đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản về việc giao dịch chứng quyền thay đổi đăng ký niêm yết. Số lượng chứng quyền thay đổi tăng được chính thức giao dịch trên hệ thống vào ngày làm việc thứ hai kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có văn bản về việc giao dịch chứng quyền thay đổi đăng ký niêm yết.

6. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều này:

a) Sở giao dịch chứng khoán thông báo cho các tổ chức niêm yết chứng quyền trên cùng một tài sản cơ sở về việc phải huỷ niêm yết một phần chứng quyền, đồng thời yêu cầu các tổ chức niêm yết báo cáo về số lượng chứng quyền chưa lưu hành có thời gian còn lại dưới 02 tháng tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn;

b) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán gửi thông báo theo quy định tại điểm a khoản này, các tổ chức niêm yết gửi Sở giao dịch chứng khoán hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán gửi thông báo đến các tổ chức niêm yết, căn cứ hồ sơ của các tổ chức niêm yết và xem xét Báo cáo hoạt động phòng ngừa rủi ro đối với các tổ chức niêm yết không gửi hồ sơ, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định về việc thay đổi niêm yết chứng quyền.

7. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm tại trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này:

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định về việc thay đổi niêm yết chứng quyền. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.".

47. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 120 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung các điểm b, c, đ, e, i, l, o khoản 1 Điều 120 như sau:

"b) Tổ chức niêm yết đăng ký tạm ngừng kinh doanh hoặc bị tạm ngừng, đình chỉ hoạt động từ 01 năm trở lên hoặc bị chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu, quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

đ) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

e) Hoạt động kinh doanh bị thua lỗ trên báo cáo tài chính năm được kiểm toán trong 03 năm liên tục gần nhất hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm được kiểm toán trong 03 năm liên tiếp hoặc kết thúc năm tài chính mà tổ chức niêm yết không thực hiện nghĩa vụ báo cáo đối với báo cáo tài chính kiểm toán của năm tài chính liền trước;

l) Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;

o) Tổ chức niêm yết không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán quá 06 tháng kể từ thời hạn phải thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định; các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm a và điểm d khoản 3 Điều 120 như sau:

"a) Quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong thời gian 06 tháng liên tục;

d) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không đưa vào giao dịch trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;".

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 120 như sau:

"4. Cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày ra quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại các điểm c, d, đ, l khoản 1 và điểm c, d, đ, e khoản 3 Điều này.".

d) Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 5 Điều 120 như sau:

"a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn (bao gồm trường hợp được tổ chức niêm yết gia hạn thời gian đáo hạn); trái phiếu niêm yết được tổ chức niêm yết mua lại hoặc chuyển đổi hoặc hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;".

đ) Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 5 Điều 120 như sau:

"c) Các trường hợp quy định tại các điểm b, c, h, l khoản 1 Điều này và khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều 118 Nghị định này.".

e) Bổ sung khoản 5a vào sau khoản 5 Điều 120 như sau:

"5a. Trái phiếu niêm yết của tổ chức tài chính quốc tế chào bán tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc trong trường hợp trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn.".

g) Bổ sung khoản 7 vào sau khoản 6 Điều 120 như sau:

"7. Trường hợp đặc biệt để thực hiện nhiệm vụ kinh tế - xã hội, an ninh - quốc phòng, Thủ tướng Chính phủ quyết định không áp dụng quy định hủy bỏ niêm yết bắt buộc tại điểm e khoản 1 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể.".

48. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 121 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 121 như sau:

"2. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện

Tổ chức niêm yết sở hữu toàn bộ số chứng quyền có bảo đảm chưa lưu hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền có bảo đảm chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu 30 ngày.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 Điều 121 như sau:

"b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ) hoặc của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;".

49. Sửa đổi, bổ sung Điều 124 như sau:

"Điều 124. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 110 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết cổ phiếu; tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 118 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết trái phiếu.

2. Thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo Điều 111, Điều 118 Nghị định này.".

50. Sửa đổi, bổ sung Điều 126 như sau:

"Điều 126. Niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán của Việt Nam niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo quy định tại nước sở tại nơi chứng khoán niêm yết, giao dịch.

2. Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán của Việt Nam đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.".

51. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 131

"b) Tuân thủ quy định tại các khoản 3, 4, 5 Điều 128 Nghị định này.".

52. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 1 Điều 133 như sau:

"b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn là công ty đại chúng;".

53. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 2 Điều 135 như sau:

 "1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch cổ phiếu, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu đăng ký giao dịch (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch). Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên đối với cổ phiếu chấp thuận đăng ký giao dịch sau khi Sở giao dịch chứng khoán nhận được giấy đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu đăng ký giao dịch của tổ chức đăng ký giao dịch và văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu đó đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

54. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 3 Điều 136 như sau:

"c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch). Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng. Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên đối với số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch tăng sau khi Sở giao dịch chứng khoán nhận được giấy đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu đăng ký giao dịch của tổ chức đăng ký giao dịch và văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã điều chỉnh số lượng cổ phiếu đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

55. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 138 như sau:

"2. Trường hợp trực tiếp đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán tại thành viên lưu ký để thành viên lưu ký thực hiện đăng ký với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư. Trường hợp gián tiếp đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam nhận ủy thác vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc quy định tại các điểm d, đ khoản 2 Điều 145 Nghị định này.".

56. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 139 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 139 như sau:

"2. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng là doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 139 như sau:

"5. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty và các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho nhà đầu tư trong nước cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu, nhận cổ phiếu thưởng, mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ thực hiện quyền, nhận cổ phiếu do hợp nhất, nhận cổ phiếu do sáp nhập doanh nghiệp, nhận cổ phiếu do thừa kế hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài, cơ quan thi hành án, chuyển danh mục cổ phiếu của mình sang tài khoản lưu ký chứng khoán mới tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp và trường hợp pháp luật liên quan có quy định khác.".

57. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 141 và một số điểm, khoản của Điều 141 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 141 như sau:

"Điều 141. Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 141 như sau:

"2. Công ty đại chúng chịu trách nhiệm về tính chính xác, hợp pháp khi xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 139 Nghị định này.".

c) Bổ sung điểm b1 sau điểm b khoản 4 Điều 141 như sau:

"b1) Pháp luật về cổ phần hóa có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.".

58. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 142 và một số điểm, khoản của Điều 142 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 142 như sau:

"Điều 142. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b, điểm c khoản 1 Điều 142 như sau:

"b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động, hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận ngành nghề đăng ký kinh doanh;

c) Trường hợp công ty đại chúng là doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 2 Điều 139 Nghị định này thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty (nếu có);".

c) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 142 như sau:

"b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều này.".

d) Bổ sung khoản 2a vào sau khoản 2 Điều 142 như sau:

"2a. Công ty đại chúng không phải nộp tài liệu theo quy định tại các điểm b, c khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này trong trường hợp tài liệu đó đã được công bố trên Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc thông tin về ngành nghề đăng ký kinh doanh của công ty đại chúng đã được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.".

đ) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 và khoản 4 Điều 142 như sau:

"3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc hồ sơ thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều này hoặc thời điểm nêu tại văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.".

59. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 143 như sau:

"1. Tổ chức kinh tế là công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng, quỹ thành viên và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngoài phải áp dụng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, ngoại trừ công ty chứng khoán thực hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro hoặc tạo lập thị trường theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.".

60. Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 2 Điều 145 như sau:

"a) Công ty chứng khoán nước ngoài, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán: 01 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động giao dịch của chính công ty và 01 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động quản lý giao dịch của khách hàng của công ty;".

61. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 146 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm c, điểm d khoản 3 Điều 146 như sau:

"c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán cho thành viên lưu ký. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán từ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký thông báo mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 146 như sau:

"5. Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do các tổ chức, cá nhân đăng ký cung cấp trên hệ thống tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.".

62. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 147 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 2 Điều 147 như sau:

"c) Theo yêu cầu của thành viên lưu ký sau khi thành viên lưu ký nhận được đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân.".

b) Bổ sung khoản 2a, khoản 2b vào sau khoản 2 Điều 147 như sau:

"2a. Trình tự, thủ tục hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều này

a) Tổ chức, cá nhân nộp Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán cho thành viên lưu ký theo Mẫu số 43 Phụ lục kèm theo Nghị định này;

b) Thành viên lưu ký thực hiện kê khai các thông tin trong Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán trên hệ thống tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi xác nhận điện tử hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán cho thành viên lưu ký. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán từ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký thông báo cho tổ chức, cá nhân.

2b. Tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của các thông tin nêu trong hồ sơ đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán; kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên hệ thống tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; lưu trữ đầy đủ hồ sơ đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.".

63. Sửa đổi, bổ sung Điều 148 như sau:

"Điều 148. Thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán

1. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán tại thành viên lưu ký trong các trường hợp sau:

a) Thay đổi thành viên lưu ký;

b) Thay đổi tên, quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi đăng ký hoạt động, địa chỉ trụ sở chính, số giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức;

c) Thay đổi tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân.

2. Hồ sơ thay đổi thông tin

a) Báo cáo thay đổi thông tin của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động có các nội dung thay đổi hoặc tài liệu khác về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3. Trình tự báo cáo thay đổi thông tin

a) Đối với thay đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải thực hiện thủ tục thay đổi với thành viên lưu ký trước khi thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải thực hiện thủ tục thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có sự thay đổi;

b) Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

c) Thành viên lưu ký kê khai các thông tin thay đổi của tổ chức, cá nhân theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (ngoại trừ thông tin số hộ chiếu, chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân và số giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức);

d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi và gửi xác nhận điện tử cho thành viên lưu ký. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

đ) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký thông báo xác nhận các thay đổi liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân và gửi văn bản xác nhận các thay đổi liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu.

4. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ thay đổi thông tin. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ thay đổi thông tin; kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên hệ thống tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.".

64. Bổ sung một số khoản của Điều 149 như sau:

a) Bổ sung khoản 3a và khoản 3b vào sau khoản 3 Điều 149 như sau:

"3a. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành phải hoàn tất việc đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

3b. Việc đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không thể hiện chứng khoán đó đủ điều kiện niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.".

b) Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 149 như sau:

"4a. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán đã đăng ký theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền. Yêu cầu cung cấp thông tin phải nêu rõ nội dung, mục đích, hình thức cung cấp thông tin, căn cứ pháp lý xác định thẩm quyền được yêu cầu cung cấp thông tin. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được quyền từ chối đối với yêu cầu cung cấp thông tin không đúng quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan. Cơ quan yêu cầu cung cấp thông tin phải chịu trách nhiệm về việc yêu cầu cung cấp thông tin và có trách nhiệm bảo mật thông tin được cung cấp.".

65. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 150 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 150 như sau:

"1. Hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm áp dụng đối với hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán, ngoại trừ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch công cụ nợ, trái phiếu doanh nghiệp.".

b) Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 150 như sau:

"4a. Sau khi công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thành lập để thực hiện hoạt động bù trừ giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, việc thực hiện hoạt động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm theo quy định tại Nghị định này do công ty con thực hiện trên cơ sở phân công của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Công ty con thực hiện trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ của công ty con để lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của công ty con. Khoản trích lập này được tính vào chi phí của công ty con khi xác định thu nhập chịu thuế. Số dư quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ không vượt quá 30% vốn điều lệ của công ty con. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc trích lập, quản lý và sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

66. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 151 như sau:

"1. Là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.".

67. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 156 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 1 Điều 156 như sau:

"đ) Từ chối thế vị đối với các giao dịch bán chứng khoán khi chưa sở hữu không đúng quy định của pháp luật; giao dịch của thành viên bù trừ và thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán qua thành viên bù trừ thực hiện sau khi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đề nghị Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động giao dịch của các thành viên này; giao dịch mà việc thực hiện thanh toán sẽ ảnh hưởng đến an toàn của hệ thống bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; giao dịch không hợp lệ khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính;".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 156 như sau:

"3. Trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Khoản trích lập này được tính vào chi phí của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi xác định thu nhập chịu thuế. Số dư quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ không vượt quá 30% vốn điều lệ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc trích lập, quản lý và sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

68. Bổ sung khoản 3 vào sau khoản 2 Điều 157 như sau:

"3. Ngoài các quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, công ty chứng khoán là thành viên bù trừ thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật trong việc phối hợp thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán giữa thành viên bù trừ là công ty chứng khoán với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ.".

69. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 169 như sau:

"4. Khi chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm bị hủy đăng ký tập trung theo quy định pháp luật, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho thành viên lưu ký nơi lưu ký chứng khoán dùng làm tài sản bảo đảm để thông báo cho các bên làm thủ tục xóa đăng ký biện pháp bảo đảm. Trường hợp các bên không làm thủ tục xóa đăng ký biện pháp bảo đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự động thực hiện xóa biện pháp bảo đảm để hủy đăng ký chứng khoán.".

70. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 174 như sau:

"3. Việc cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh được thực hiện theo pháp luật về doanh nghiệp sau khi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, các quyết định chấp thuận theo quy định tại khoản 1 Điều này. Chế độ tài chính, kế toán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.".

71. Sửa đổi, bổ sung điểm d, điểm đ khoản 2 Điều 178 như sau:

"d) Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được kiểm toán; trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán (nếu có); và các tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176, các khoản 4, 5, 6 Điều 177 Nghị định này;

đ) Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đang đầu tư tại Việt Nam phải bổ sung: danh sách các quỹ đầu tư, danh mục đầu tư tại Việt Nam có xác nhận của Ngân hàng lưu ký của các quỹ đầu tư tại Việt Nam.".

72. Bổ sung Điều 202a vào sau Điều 202 như sau:

"Điều 202a. Chào bán chứng quyền có bảo đảm

1. Điều kiện chào bán chứng quyền có bảo đảm

a) Tổ chức phát hành là công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ tự doanh chứng khoán; có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; không đang trong tình trạng tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động;

b) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua chủ trương chào bán chứng quyền có bảo đảm;

c) Có quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chào bán và việc niêm yết chứng quyền có bảo đảm;

d) Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán, tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ. Trường hợp hồ sơ hợp lệ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính của năm gần nhất có thể là báo cáo tài chính chưa kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề đáp ứng quy định trên;

đ) Có tài sản bảo đảm thanh toán là một hoặc một số hoặc toàn bộ các tài sản sau: tiền, chứng chỉ tiền gửi, hợp đồng tiền gửi; hoặc được bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Tài sản bảo đảm phải được ký quỹ tại ngân hàng lưu ký với giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu là 50% giá trị chứng quyền có bảo đảm dự kiến chào bán. Ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán;

e) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền có bảo đảm của đợt chào bán theo quy định tại Điều 8 Nghị định này;

g) Tuân thủ nghĩa vụ thanh toán chứng quyền có bảo đảm, các sản phẩm tài chính khác đối với trường hợp đã từng chào bán chứng quyền có bảo đảm, sản phẩm tài chính khác.

2. Tổ chức phát hành chỉ được thực hiện chào bán bổ sung khi số lượng chứng quyền có bảo đảm đang lưu hành vượt quá 80% số lượng chứng quyền có bảo đảm đó đã phát hành và thời gian còn lại của chứng quyền có bảo đảm đến ngày đáo hạn lớn hơn 30 ngày. Chứng quyền có bảo đảm được chào bán bổ sung phải có các nội dung tương ứng của chứng quyền có bảo đảm của đợt chào bán lần đầu và thông tin điều chỉnh chứng quyền có bảo đảm (nếu có), ngoại trừ số lượng chứng quyền có bảo đảm đăng ký chào bán và giá đăng ký chào bán.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm

a) Giấy đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm theo Mẫu số 76A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua chủ trương chào bán chứng quyền có bảo đảm; tổng hạn mức chứng quyền có bảo đảm được phép chào bán hoặc tỷ lệ giá trị chứng quyền có bảo đảm được phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng của công ty; phương án bảo đảm thanh toán và các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền có bảo đảm trong trường hợp tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua phương án chào bán và việc niêm yết chứng quyền có bảo đảm, trong đó phương án phát hành phải nêu rõ: loại chứng quyền, kiểu chứng quyền, chứng khoán cơ sở, thời hạn của chứng quyền, giá chào bán hoặc khoảng giá chào bán, số lượng chứng quyền, giá thực hiện hoặc khoảng giá thực hiện. Trường hợp tại phương án phát hành chưa xác định giá chào bán, giá thực hiện, Công ty phải xác định giá chào bán, giá thực hiện tại Bản thông báo phát hành trong khoảng giá đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 4 Điều 19 Luật Chứng khoán;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp hồ sơ hợp lệ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính của năm gần nhất có thể là báo cáo tài chính chưa kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề;

e) Hợp đồng ký quỹ bảo đảm thanh toán chứng quyền có bảo đảm ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán chứng quyền có bảo đảm của ngân hàng lưu ký. Tài liệu này trong hồ sơ ban đầu nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể được thay thế bằng Hợp đồng nguyên tắc về việc tiếp nhận tài sản bảo đảm thanh toán chứng quyền có bảo đảm ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán chứng quyền có bảo đảm của ngân hàng lưu ký nhưng phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền có bảo đảm của đợt chào bán.

4. Tài liệu quy định tại điểm đ khoản 3 Điều này được miễn trừ trong trường hợp tài liệu đó đã được gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định về báo cáo và công bố thông tin.

5. Trường hợp tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm trong các đợt chào bán bổ sung hoặc các đợt chào bán lần đầu của các chứng quyền có bảo đảm khác bao gồm tài liệu quy định tại các điểm a, c, d, e, g khoản 3 Điều này; và các tài liệu quy định tại điểm b, đ khoản 3 Điều này nếu có nội dung mới hoặc thay đổi.

6. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm được thực hiện như sau:

a) Theo quy định tại các khoản 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9 Điều 41 Nghị định này.

b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 04 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm.

c) Tổ chức phát hành thực hiện phân phối chứng quyền có bảo đảm theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán, trong đó bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng quyền có bảo đảm cho nhà đầu tư tối thiểu là 03 ngày và thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. Tổ chức phát hành được chuyển số chứng quyền có bảo đảm chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh và được tiếp tục phân phối trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán sau khi niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường theo quy định tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

7. Ngân hàng lưu ký do tổ chức phát hành lựa chọn và phải có tối thiểu các trách nhiệm sau:

a) Thực hiện lưu giữ tài sản bảo đảm thanh toán của tổ chức phát hành; quản lý tách biệt tài sản bảo đảm thanh toán với tài sản khác của tổ chức phát hành và các tài sản khác của ngân hàng lưu ký;

b) Thực hiện phong tỏa tài sản bảo đảm thanh toán đã ký quỹ của tổ chức phát hành;

c) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền liên quan đến hoạt động của tổ chức phát hành theo yêu cầu hợp pháp của tổ chức phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Xác nhận báo cáo do tổ chức phát hành lập có liên quan đến tài sản bảo đảm thanh toán;

đ) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm vi phạm pháp luật;

e) Được thu tiền cung cấp dịch vụ liên quan đến chứng quyền có bảo đảm theo quy định pháp luật.

8. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về chứng quyền có bảo đảm; chứng khoán cơ sở của chứng quyền có bảo đảm; hạn mức chào bán, giao dịch, thanh toán, thực hiện chứng quyền có bảo đảm; kiểu thực hiện và phương thức thực hiện chứng quyền; điều chỉnh chứng quyền có bảo đảm; hoạt động tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, bảo vệ quyền lợi của người sở hữu chứng quyền có bảo đảm; báo cáo, công bố thông tin và hoạt động khác liên quan đến chứng quyền có bảo đảm.".

73. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 213 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 Điều 213 như sau:

"b) Có chứng chỉ chuyên môn quản lý quỹ và tài sản hoặc chứng chỉ tương đương;".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 4 Điều 213 như sau:

"đ) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài hoặc tài liệu tương đương chứng minh cá nhân đó đang được phép hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài; hoặc các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán hoặc các chứng chỉ tương đương;".

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 213 như sau:

"5. Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 4 Điều này đồng thời là hồ sơ đăng ký dự thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán, trong đó phiếu lý lịch tư pháp có thể được nộp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Hồ sơ được nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và không được hoàn lại, kể cả trường hợp không dự thi hoặc không được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Cá nhân đăng ký dự thi sát hạch phải nộp đủ chi phí dự thi sát hạch theo quy định.".

d) Bổ sung khoản 5a vào sau khoản 5 Điều 213 như sau:

"5a. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán với nội dung sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán gồm hai phần: Phần pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam và phần chuyên môn. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán.".

đ) Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 213 như sau:

"6. Thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán

a) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán (bản giấy hoặc bản điện tử) cho người có kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán đạt. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và thông báo nộp lệ phí cho người đề nghị. Trường hợp từ chối hoặc Phiếu lý lịch tư pháp cần sửa đổi, bổ sung, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

b) Đối với trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Phiếu lý lịch tư pháp theo quy định tại điểm a khoản này, thí sinh phải hoàn thiện Phiếu lý lịch tư pháp theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và thông báo nộp lệ phí cho người đề nghị trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hết thời hạn hoàn thiện hồ sơ; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

c) Trường hợp kết quả thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán chưa đạt một phần, thí sinh được thi lại phần chưa đạt trong vòng một (01) năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo kết quả thi lần đầu hoặc kì thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán gần nhất liền sau kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán thí sinh tham dự. Quá thời hạn nêu trên, thí sinh phải thi lại cả hai phần. Trường hợp đăng ký thi lại phần chưa đạt, người đề nghị nộp hồ sơ đăng ký dự thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm a, b, c, e khoản 4 và khoản 5 Điều này.".

e) Sửa đổi, bổ sung khoản 8 Điều 213 như sau:

"8. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về lệ phí cấp, cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán; về chứng chỉ chuyên môn và chứng chỉ tương đương quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều này.".

74. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 214 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 Điều 214 như sau:

"a) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán hoặc bị hỏng, bị mất. Trường hợp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán, chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp lại cho các cá nhân đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 213 Nghị định này tương ứng theo loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp lại.".

b) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 214 như sau:

"b) Đối với trường hợp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị mất, hỏng hoặc thay đổi thông tin xác nhận nhân thân trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm: Giấy đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số 85 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Thẻ căn cước công dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng; 02 ảnh 4cm x 6cm chụp trong vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ; Chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, trừ trường hợp đề nghị cấp lại do bị mất chứng chỉ.".

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 214 như sau:

"3. Trình tự, thủ tục cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán

a) Đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 2 Điều này, trình tự, thủ tục cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 5, khoản 5a, khoản 6, khoản 7 Điều 213 Nghị định này;

b) Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán (bản giấy hoặc bản điện tử) và thông báo nộp lệ phí cho người đề nghị; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.".

75. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 215 như sau:

"2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán và đăng tải thông tin về việc thu hồi trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trường hợp chứng chỉ hành nghề được cấp bằng bản giấy, người bị thu hồi chứng chỉ phải nộp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.".

76. Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 5 Điều 216 như sau:

"d) Trước ngày 20 tháng 01 hàng năm, tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình sử dụng người hành nghề tại công ty của năm trước liền kề theo Mẫu số 87 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Báo cáo được thực hiện dưới hình thức văn bản điện tử trên hệ thống cơ sở dữ liệu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.".

77. Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 3 Điều 232 như sau:

"d) Văn bản xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng nhà đầu tư theo phương án giải thể đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua hoặc xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho nhà đầu tư theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và nhà đầu tư; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của quỹ về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng nhà đầu tư tham gia vào quỹ theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.".

78. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 275 như sau:

"3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 05 công ty khác.".

79. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 276 như sau:

"2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành của công ty đại chúng phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.".

80. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 277 như sau

"3. Từng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.".

81. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 278 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 8 Điều 278 như sau:

"8. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Người phụ trách quản trị công ty và người quản lý khác của công ty".

b) Bổ sung khoản 10 vào sau khoản 9 Điều 278 như sau:

"10. Thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông theo quy định pháp luật sau khi đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua.".

82. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 280 như sau:

"4. Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập và kết quả đánh giá của từng thành viên độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị (đối với công ty niêm yết).".

83. Bổ sung khoản 6 vào sau khoản 5 Điều 291 như sau:

"6. Giám đốc, Tổng Giám đốc không được là người có liên quan của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ, người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ theo quy định tại điểm d khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.".

84. Sửa đổi, bổ sung các khoản 3, 4, 5 Điều 293 như sau:

"3. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; đồng thời tổ chức là người có liên quan không phải là cổ đông của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều này.

c) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này. Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là cổ đông của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều này) là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty.

b) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:

- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp;

c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn mười 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch quy định tại điểm b khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.".

85. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 2 Điều 304 như sau:

"1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Chứng khoán, thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Chứng khoán.

2. Thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán không quá 05 ngày làm việc. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thời gian gia hạn thêm mỗi lần không quá 05 ngày làm việc.".

86. Sửa đổi, bổ sung Điều 305 như sau:

"Điều 305. Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 68 Luật Chứng khoán, thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Chứng khoán.

2. Thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không quá 05 ngày làm việc. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thời gian gia hạn thêm mỗi lần không quá 05 ngày làm việc.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải thực hiện dừng một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và công bố về việc này trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.".

87. Bổ sung khoản 6 vào sau khoản 5 Điều 307 như sau:

"6. Trường hợp bị cấm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán, tổ chức, cá nhân chỉ được bán chứng khoán có trên tài khoản giao dịch chứng khoán và không được tiếp tục mua chứng khoán trên tài khoản giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp thực hiện giao dịch, chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Trong thời gian bị cấm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán, người sở hữu chứng khoán được thực hiện các quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán trên tài khoản theo quy định của pháp luật.".

88. Sửa đổi, bổ sung một số điểm của khoản 1 Điều 308 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm c và điểm d khoản 1 Điều 308 như sau:

"c) Trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được quyết định phong tỏa tài khoản, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải thực hiện phong tỏa chứng khoán trên tài khoản lưu ký chứng khoán liên quan (không bao gồm số chứng khoán chờ thanh toán cho giao dịch bán chứng khoán đã xác lập trên hệ thống giao dịch chứng khoán trước thời điểm tài khoản bị phong tỏa), công ty chứng khoán nơi có tài khoản bị phong tỏa phải thực hiện phong tỏa tài khoản giao dịch đồng thời thông báo cho chủ tài khoản về việc này;

d) Khi hết thời hạn phong tỏa ghi tại quyết định của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc khi có quyết định giải tỏa tài khoản giao dịch chứng khoán của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện giải tỏa chứng khoán trên tài khoản lưu ký chứng khoán liên quan, công ty chứng khoán nơi có tài khoản bị phong tỏa thực hiện giải tỏa tài khoản giao dịch chứng khoán đồng thời thông báo cho chủ tài khoản về việc này;".

b) Bổ sung điểm đ vào sau điểm d khoản 1 Điều 308 như sau:

"đ) Trường hợp bị phong tỏa tài khoản chứng khoán, tổ chức, cá nhân không được mua, bán chứng khoán trên tài khoản giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp thực hiện giao dịch, chuyển nhượng chứng khoán trong tài khoản bị phong tỏa theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Trong thời gian bị phong tỏa tài khoản chứng khoán, người sở hữu chứng khoán được thực hiện các quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán trên tài khoản theo quy định của pháp luật. Chứng khoán, tiền có trên tài khoản giao dịch chứng khoán sau khi thực hiện giao dịch, chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài, thừa kế theo quy định của pháp luật hoặc thực hiện quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán trên tài khoản tiếp tục bị phong tỏa cho đến khi hết thời hạn phong tỏa hoặc khi có quyết định giải tỏa của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.".

89. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 310 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 310 như sau:

"4. Công ty đại chúng có cổ phiếu quỹ được mua trước thời điểm Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực được bán cổ phiếu quỹ, dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng theo quy định tại Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành các văn bản trên. Các công ty trên không được mua lại cổ phiếu của chính mình cho đến khi hoàn thành việc xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước đó, trừ trường hợp mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 2, khoản 6 Điều 36 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15.".

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 13 Điều 310 như sau:

"13. Chậm nhất đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2027, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm được triển khai thực hiện theo quy định tại Nghị định này. Trong thời gian chưa triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.".

c) Bổ sung khoản 13a vào sau khoản 13 Điều 310 như sau:

"13a. Trong thời gian chưa triển khai hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, công ty chứng khoán là thành viên lưu ký được đăng ký làm thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.".

d) Bổ sung khoản 21 vào sau khoản 20 Điều 310 như sau:

"21. Doanh nghiệp cổ phần hóa theo pháp luật về cổ phần hóa trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 được áp dụng quy định tại điểm d khoản 1 Điều 109 Nghị định này.".

Điều 2. Bổ sung, thay thế một số từ, cụm từ, phụ lục; bãi bỏ một số điểm, khoản, điều, phụ lục của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP

1. Thay cụm từ "Chứng minh nhân dân" bằng cụm từ "Căn cước" tại điểm a khoản 3, điểm a khoản 4, điểm a khoản 5 Điều 5; thay cụm từ "báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại", "báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất" thành cụm từ "báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến ngày kết thúc năm tài chính" tại Điều 31, Điều 32, Điều 33; thay cụm từ "báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại", "báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất" thành cụm từ "báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại" tại Điều 31, Điều 32, Điều 33; thay cụm từ "trái phiếu doanh nghiệp" thành cụm từ "trái phiếu" tại Điều 118; thay cụm từ "doanh nghiệp" thành cụm từ "công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán" tại Điều 128; thay cụm từ "Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam" thành cụm từ "Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam" tại điểm c khoản 3, khoản 4 Điều 302 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

2. Thay cụm từ "Giấy Chứng minh nhân dân/Số Chứng minh thư nhân dân/Giấy CMND/Số CMND/CMND/Căn cước công dân/Số CCCD/CCCD" bằng cụm từ "Số định danh cá nhân", bỏ thông tin về ngày cấp, nơi cấp của CMND/Số CMND/CMND/Căn cước công dân/Số CCCD/CCCD tại các Mẫu Phụ lục số 06, 10, 24, 40, 64, 66, 68, 71, 76, 79, 82, 86, 87, 90, 103 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

3. Thay cụm từ "Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam" bằng cụm từ "Tên thành viên lưu ký", bỏ cụm từ "có xác nhận của thành viên lưu ký" tại Mẫu Phụ lục số 44 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

4. Sửa đổi các Mẫu Phụ lục số 01, 05, 07, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 23, 28, 29, 31, 32, 38, 39, 41, 42, 43, 67, 69, 85, 91; bãi bỏ các Mẫu phụ lục số 33, 34 ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; bổ sung các Mẫu Phụ lục số 07A, 07B, 25A, 27A, 28A, 28B, 28C, 29A, 29B, 29C, 29D, 29Đ, 31A, 31B, 76A ban hành kèm theo Nghị định này.

5. Bãi bỏ khoản 7 Điều 49; khoản 7 Điều 50; điểm d khoản 2 Điều 55; khoản 7 Điều 56; điểm e khoản 1 Điều 85; điểm e khoản 1, điểm d khoản 3 Điều 110; điểm c khoản 1 Điều 114; điểm đ khoản 2 Điều 115; điểm d khoản 1 Điều 116; điểm g, k, m khoản 1, điểm c khoản 6 Điều 120; Điều 127; khoản 2 Điều 128; điểm d khoản 1 Điều 134; điểm b khoản 2 Điều 136; điểm b khoản 1 Điều 137; điểm e khoản 1 Điều 139; điểm c khoản 4 Điều 141; điểm d khoản 1 Điều 142; khoản 4 Điều 143; điểm đ, e khoản 3 Điều 146; điểm d khoản 1 Điều 152; các khoản 1, 5, 6, 7, 14 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp

1. Tổ chức, cá nhân đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp phép, chấp thuận trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì không phải thực hiện thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định của Nghị định này.

2. Tổ chức, cá nhân đã nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo hợp lệ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo quy định của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

3. Công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có trách nhiệm hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

4. Công ty đại chúng đã hoàn tất thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139, điểm c khoản 4 Điều 141, điểm d khoản 1 Điều 142 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP thì thực hiện như sau:

a) Tiếp tục thực hiện theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đã thông báo cho đến khi thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại điểm b khoản này;

b) Công ty đại chúng được thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nhưng phải đảm bảo cao hơn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đã thông báo tại thời điểm gần nhất và không vượt quá tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Hồ sơ thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa gồm các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 142 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại điểm c, d khoản 58 Điều 1 Nghị định này và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; trình tự, thủ tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thực hiện theo khoản 3 Điều 142 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại điểm đ khoản 58 Điều 1 Nghị định này.

5. Công ty đại chúng theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật số 56/2024/QH15 được chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Nghị định này và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP cho đến khi bị hủy tư cách công ty đại chúng.

6. Trường hợp cá nhân đã có kết quả thi sát hạch đạt trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành và nộp hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán sau ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, việc cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thực hiện theo quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thi sát hạch.

Đối với các thí sinh thi, thi lại phần chưa đạt trong đợt thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán có ngày bắt đầu nhận hồ sơ trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì việc thi sát hạch, cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thực hiện theo quy định pháp luật có hiệu lực tại ngày bắt đầu nhận hồ sơ thi sát hạch.

Đối với các thí sinh thi lại phần chưa đạt trong đợt thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán có ngày bắt đầu nhận hồ sơ sau ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì phải nộp hồ sơ thi sát hạch và cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 213 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, việc thi sát hạch, cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

7. Khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước triển khai cấp Chứng chỉ hành nghề điện tử, Chứng chỉ hành nghề bản giấy đã cấp trước đó được chuyển đổi sang Chứng chỉ hành nghề điện tử theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chứng chỉ hành nghề bản giấy hết hiệu lực kể từ khi chuyển đổi.

Điều 4. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký.

Điều 5. Tổ chức thực hiện

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

PHỤ LỤC

(Kèm theo Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11 tháng 9 năm 2025 của Chính phủ)