QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Luật số 56/2024/QH15;

Căn cứ Nghị định số 29/2025/NĐ-CP quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 166/2025/NĐ-CP;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP;

Căn cứ Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Căn cứ Nghị định số 63/2010/NĐ-CP về kiểm soát thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 48/2013/NĐ-CP và Nghị định số 92/2017/NĐ-CP;

Căn cứ Thông tư số 02/2017/TT-VPCP hướng dẫn về nghiệp vụ kiểm soát thủ tục hành chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Công bố kèm theo Quyết định này 02 thủ tục hành chính mới trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính (chi tiết tại Phụ lục đính kèm).

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ Tài chính, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục trưởng Cục Công nghệ thông tin và Chuyển đổi số và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

PHỤ LỤC

THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Kèm theo Quyết định số 1392 /QĐ-BTC ngày 07 tháng 6 năm 2026 của Bộ Tài chính)

PHẦN I. DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

PHẦN II: NỘI DUNG CỤ THỂ CỦA TỪNG THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

1. Tên thủ tục “Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán”

- Trình tự thực hiện:

+ Bước 1: Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Luật số 56/2024/QH15;

Căn cứ Nghị định số 29/2025/NĐ-CP quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 166/2025/NĐ-CP;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP;

Căn cứ Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Căn cứ Nghị định số 63/2010/NĐ-CP về kiểm soát thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 48/2013/NĐ-CP và Nghị định số 92/2017/NĐ-CP;

Căn cứ Thông tư số 02/2017/TT-VPCP hướng dẫn về nghiệp vụ kiểm soát thủ tục hành chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Công bố kèm theo Quyết định này 02 thủ tục hành chính mới trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính (chi tiết tại Phụ lục đính kèm).

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ Tài chính, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục trưởng Cục Công nghệ thông tin và Chuyển đổi số và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

PHỤ LỤC

THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Kèm theo Quyết định số 1392 /QĐ-BTC ngày 07 tháng 6 năm 2026 của Bộ Tài chính)

PHẦN I. DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

PHẦN II: NỘI DUNG CỤ THỂ CỦA TỪNG THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

1. Tên thủ tục “Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán”

- Trình tự thực hiện:

+ Bước 1: Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ.

+ Bước 3: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành về việc nhận được đầy đủ hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

- Cách thức thực hiện: Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

- Thành phần hồ sơ:

+ Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

+ Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi thành.

+ Tài liệu quy định tại điểm a và điểm b khoản 10 Điều 14 Nghị định này đối với trái phiếu có bảo đảm.

+ Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kèm chứng quyền trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

+ Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

+ Tài liệu khác cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

+ Tài liệu về việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

+ Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

a) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty chứng khoán;

b) Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (nếu có);

c) Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu kèm chứng quyền chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu;

d) Hợp đồng ký kết với tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

đ) Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ gốc.

- Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

- Đối tượng thực hiện: Công ty đại chúng, Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Cơ quan thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Kết quả thực hiện:

+ Công văn thông báo hoặc

+ Công văn từ chối, nêu rõ lý do.

- Phí, lệ phí: không có

- Tên mẫu đơn, tờ khai:

+ Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

 - Yêu cầu, điều kiện:

Các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định này

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

+ Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

+ Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

+Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

+ Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

+ Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành theo báo cáo tài chính năm quy định tại điểm e khoản này, ngoại trừ doanh nghiệp phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, chỉ tiêu nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành), vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát;

+ Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

- Căn cứ pháp lý:

+ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

+ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP;

+ Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Mẫu số 01^[1]. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ tại thị trường trong nước của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/
TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Trái phiếu                                  (mã trái phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): ........................................................................

2. Vốn điều lệ: ...............................................................................................................

3. Mã cổ phiếu (nếu có): ................................................................................................

4. Nơi mở tài khoản thanh toán: .....................................................................................

5. Số hiệu tài khoản: ......................................................................................................

6. Loại hình doanh nghiệp: ............................................................................................

7. Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp: ...................................................................

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương): Mã số ....., do ..... cấp lần đầu ngày........., cấp thay đổi lần thứ ... ngày.........(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: .....................................................................................

- Mã ngành: ..................................................................................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính: .............................................................................................

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

.....................................................................................................................................

9. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành (có/không). ..

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU ……………………………..

III. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: ...........................................................................................................

2. Loại trái phiếu: ..........................................................................................................

3. Kết quả xếp hạng tín nhiệm trong trường hợp bắt buộc phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định của pháp luật; hoặc kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu có) trong trường hợp không bắt buộc phải xếp hạng tín nhiệm.

☐ Có xếp hạng tín nhiệm thuộc trường hợp bắt buộc phải xếp hạng tín nhiệm

☐ Có xếp hạng tín nhiệm thuộc trường hợp không bắt buộc phải xếp hạng tín nhiệm

☐ Không có xếp hạng tín nhiệm

(Nếu có xếp hạng tín nhiệm thì nêu cụ thể kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành hoặc trái phiếu phát hành tại thời điểm công bố thông tin, ngày công bố kết quả xếp hạng tín nhiệm và tên doanh nghiệp cung cấp dịch vụ xếp hạng tín nhiệm)

4. Mệnh giá trái phiếu: ......................................................................... đồng/trái phiếu.

5. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: .................................................. trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): .......................... đồng.

7. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá:         %

8. Giá chào bán: ................................................................................. đồng/trái phiếu.

9. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu: (trường hợp lãi suất thả nổi, lãi suất kết hợp thì nêu cách thức xác định lãi suất)

10. Kỳ hạn trái phiếu: ...................................................................................................

11. Kỳ trả lãi: ...............................................................................................................

12. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có):

13. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):

- Thời hạn chuyển đổi: .................................................................................................

- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ....................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ............................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ...................................................................................

14. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):

- Thời hạn thực hiện quyền: .........................................................................................

- Tỷ lệ thực hiện quyền: ...............................................................................................

- Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính thực hiện chứng quyền: ..........

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ............................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ...................................................................................

15. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):

- Hình thức bảo đảm: ...................................................................................................

- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: .................................................................................  

- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):

+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: ..............................................................................

+ Giá trị bảo lãnh: ........................................................................................................

- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):

+ Tài sản bảo đảm: ......................................................................................................

+ Giá trị tài sản bảo đảm: .............................................................................................

+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ....................................................................................

+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: .................................................................................

- Đại diện người sở hữu trái phiếu: ...............................................................................

16. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: .......................................................................

17. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của doanh nghiệp phát hành

- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của doanh nghiệp phát hành: ......................................đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ...................................................... đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: ................................................................ đồng.

- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ………… đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ...................................................... đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: ................................................................ đồng.

18. Thời gian dự kiến chào bán: ...................................................................................

19. Phương thức phát hành: ........................................................................................

IV. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, giá trị và thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục))

V. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: .............................................................

2. Danh sách dự kiến (đính kèm): .................................................................................

3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với doanh nghiệp phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc (nếu có): ...................................................................................

VI. CÁC TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ

1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán: ...............................................................................

2. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành: ...........................................................

3. Tổ chức kiểm toán: ..................................................................................................

4. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có): .......................................................................

5. Tổ chức cung cấp dịch vụ khác (nếu có): ..................................................................

VII. CAM KẾT CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư mua trái phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nhà đầu tư tham gia đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện theo quy định tại Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt chào bán.

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành.

- Sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành.

- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

2. Tên thủ tục “Thủ tục đề nghị việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ”

- Trình tự thực hiện:

+ Bước 1: Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

+ Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ.

+ Bước 3: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành về việc nhận được đầy đủ hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

- Cách thức thực hiện: Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

- Thành phần hồ sơ:

Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 24 Nghị định này

+ Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

+ Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.

+ Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

+ Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.

+ Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 26 Nghị định này:

+ Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

Phương án phát hành phải nêu rõ: phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán trái phiếu không được tham gia biểu quyết.

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

+ Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

+ Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

+ Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.

+ Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

+ Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ gốc.

- Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

- Đối tượng thực hiện: Công ty đại chúng, Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Cơ quan thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Kết quả thực hiện:

+ Công văn thông báo hoặc

+ Công văn từ chối, nêu rõ lý do.

- Phí, lệ phí: không có

- Tên mẫu đơn, tờ khai:

+ Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này

- Yêu cầu, điều kiện:

Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

+ Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này.

+ Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối.

+ Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

+ Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này.

+ Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối.

+ Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

+ Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

+ Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

- Căn cứ pháp lý:

+ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

+ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP;

+ Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Mẫu số 02. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

GIẤY ĐỀ NGHỊ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ^[2]

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): ......................................................................

2. Vốn điều lệ: ......................................................................................................... đồng.

3. Mã cổ phiếu (nếu có): ..............................................................................................

4. Nơi mở tài khoản vốn vay và trả nợ nước ngoài: .......................................................

Số hiệu tài khoản: ........................................................................................................

5. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương): Mã số ....., do ..... cấp lần đầu ngày........., cấp thay đổi lần thứ ... ngày......... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ...................................................................................  

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ...........................................................................................

6. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):

...................................................................................................................................

7. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ........ (có/không).

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU: ....................................................................

III. TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: .........................................................................................................

2. Loại trái phiếu: .........................................................................................................

3. Mệnh giá trái phiếu: ......................................................................................... /trái phiếu.

4. Số lượng trái phiếu dự kiến chào bán: ............................................................... trái phiếu.

5. Tổng giá trị trái phiếu dự kiến chào bán (theo mệnh giá): ...........................................

6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu dự kiến chào bán tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: .................................................................................................................. %

7. Giá chào bán: .................................................................................................. /trái phiếu.

8. Lãi suất: %/năm.

9. Kỳ hạn trái phiếu: .....................................................................................................

10. Kỳ trả lãi: ...............................................................................................................

11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có):..........................

12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):

- Thời hạn chuyển đổi: .................................................................................................

- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ....................................

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ............................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ...................................................................................

13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):

- Thời hạn thực hiện quyền: .........................................................................................

- Tỷ lệ thực hiện quyền: ...............................................................................................

- Giá phát hành cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền:

- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ............................................................

- Các điều khoản khác (nếu có): ...................................................................................

14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):

- Hình thức bảo đảm: ...................................................................................................

- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: .................................................................................

- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán):

+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: ..............................................................................

+ Giá trị bảo lãnh: ........................................................................................................

- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng tài sản):

+ Tài sản bảo đảm: ......................................................................................................

+ Giá trị tài sản bảo đảm: .............................................................................................

+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ....................................................................................

+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: .................................................................................

15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: .......................................................................

16. Thông tin về trái phiếu đang lưu hành của doanh nghiệp phát hành

- Tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành của doanh nghiệp phát hành: .... đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ...................................................... đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: ................................................................ đồng.

- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm dự kiến chào bán: …………………….. đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ...................................................... đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …..………………………đồng.

17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu dự kiến chào bán tính theo mệnh giá trên tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: .................................................................................................................. %.

18. Thời gian dự kiến chào bán: ...................................................................................

19. Phương thức phát hành: ........................................................................................

20. Thị trường phát hành: ............................................................................................

IV. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, giá trị và thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục))

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức kiểm toán:...................................................................................................

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): .......................................................................  

3. Tổ chức tư vấn (nếu có): ..........................................................................................

4. Bên liên quan khác (nếu có):.....................................................................................

VI. CAM KẾT CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận được hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

- Sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán đúng mục đích phát hành.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.