NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương số 65/2025/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này còn phải thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, kinh doanh bất động sản, bảo hiểm và xổ số còn phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư.

3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về nguyên tắc huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn, quy định về huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.2. Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để huy động vốn cho hoạt động bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

3. Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

4. Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

5. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

6. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện là tổ chức được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Chứng khoán đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương số 65/2025/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này còn phải thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, kinh doanh bất động sản, bảo hiểm và xổ số còn phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư.

3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về nguyên tắc huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn, quy định về huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.2. Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để huy động vốn cho hoạt động bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

3. Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

4. Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

5. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

6. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện là tổ chức được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Chứng khoán đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

7. Hoán đổi trái phiếu là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

8. Mua lại trái phiếu trước hạn là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp đó trước ngày đáo hạn.

9. Ngày phát hành trái phiếu là ngày xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Trái phiếu trong một đợt chào bán có cùng ngày phát hành.

10. Ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu là ngày bắt đầu việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

11. Ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu là ngày doanh nghiệp phát hành hoàn thành việc phân phối trái phiếu và việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

12. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp là hệ thống giao dịch cho trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội tổ chức, vận hành.

Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ gốc, lãi trái phiếu.

2. Mục đích phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, mục đích phát hành khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 10 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định pháp luật về bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê duyệt.

4. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này thông qua;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

c) Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

2. Giá trị phát hành: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào mục đích, nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp, tuân thủ quy định của Nghị định này và pháp luật liên quan: đối với mục đích đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam;

b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

4. Mệnh giá trái phiếu

a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam;

b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu

a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

Điều 7. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm:

a) Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu;

b) Sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy định của pháp luật;

c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ, hợp lệ của thông tin kê khai trong hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, thông báo về việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và về việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán; có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư;

đ) Doanh nghiệp phát hành bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

e) Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật;

g) Tuân thủ các nghĩa vụ khác quy định tại Nghị định này và quy định khác của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật doanh nghiệp;

b) Theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư; quản lý, giám sát việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.

Điều 8. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo. Tổ chức, cá nhân tham gia xác nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo đó. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải bảo đảm thông tin rõ ràng, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của cơ quan, tổ chức và nhà đầu tư.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hồ sơ đăng ký trái phiếu, hồ sơ đăng ký giao dịch trái phiếu xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trên cơ sở hồ sơ được cung cấp; không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đầy đủ giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức tư vấn hồ sơ thực hiện theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành và có trách nhiệm sau:

a) Trung thực, cẩn trọng và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật trong hoạt động tư vấn hồ sơ;

b) Có trách nhiệm rà soát, kiểm tra các thông tin trong hồ sơ, bảo đảm việc phân tích, đánh giá được thực hiện hợp lý và cẩn trọng trên cơ sở các thông tin, số liệu, tài liệu được cung cấp, phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi tư vấn liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện phân phối theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành và có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật trong hoạt động phân phối trái phiếu.

5. Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên, người ký báo cáo kiểm toán hoặc soát xét phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập; tuân thủ chuẩn mực kiểm toán khi kiểm toán báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm đối với ý kiến về tính trung thực, hợp lý của các báo cáo, số liệu được kiểm toán, soát xét.

6. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá thực hiện theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm, người ký chứng thư thẩm định giá có trách nhiệm:

a) Bảo đảm độc lập, khách quan, trung thực, minh bạch khi cung cấp dịch vụ và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi cung cấp dịch vụ;

b) Bảo đảm việc phân tích, nhận định, đưa ra đánh giá kết quả xếp hạng tín nhiệm, kết quả thẩm định giá được thực hiện hợp lý và cẩn trọng trên cơ sở thu thập thông tin, số liệu, tài liệu được cung cấp và trên cơ sở tuân thủ các quy định pháp luật về xếp hạng tín nhiệm, thẩm định giá, pháp luật có liên quan và quy định tại Nghị định này.

7. Việc nộp, bổ sung hồ sơ và trả kết quả giải quyết hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện theo quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 6 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Chương II

CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Mục 1. NGUYÊN TẮC CHUNG

Điều 9. Nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

1. Đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu không kèm chứng quyền riêng lẻ: đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ: đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược;

c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán đã được bổ sung tại điểm a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định tại điểm a và điểm b khoản này;

d) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán được bổ sung bởi điểm a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán được bổ sung bởi điểm a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong trường hợp trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của trái phiếu. Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành;

e) Nhà đầu tư chiến lược tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định tại điểm b khoản này là nhà đầu tư do Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia một đợt chào bán không quá 100 nhà đầu tư chiến lược.

2. Việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện như sau:

a) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được xác định theo quy định tại Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, ngoại trừ quy định tại điểm b khoản này;

b) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán để mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 01 năm kể từ ngày được xác nhận;

c) Trường hợp nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đã mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu đã mua không phải xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

3. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu:

a) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

b) Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chiến lược căn cứ vào Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phát hành về việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

c) Tổ chức xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu có trách nhiệm ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân trước khi mua trái phiếu theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu.

4. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu:

a) Tiếp cận đầy đủ hồ sơ chào bán trái phiếu, nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu;

b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu; hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và quy định tại Nghị định này;

c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không bảo đảm việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại các điểm a, b, c khoản này và tự chịu trách nhiệm về quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận. Văn bản xác nhận theo mẫu quy định tại Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật;

đ) Chịu trách nhiệm về các hồ sơ, tài liệu do mình cung cấp để xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

e) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 21 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư hoặc thoả thuận đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ dưới mọi hình thức với nhà đầu tư không thuộc đối tượng được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và quy định tại Nghị định này. Việc mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

g) Cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp;

h) Sử dụng dịch vụ thanh toán không dùng tiền mặt khi thực hiện mua, bán, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

5. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ, cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này;

b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành;

c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

Điều 10. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án, tình trạng pháp lý của dự án, tổng mức đầu tư của dự án, các rủi ro đầu tư của dự án, tình hình triển khai dự án (thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải ngân) và/hoặc khoản nợ được cơ cấu (trong đó nêu cụ thể về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ, tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ). Riêng đối với tổ chức tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật tổ chức tín dụng.

Trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền có kỳ hạn, mua chứng chỉ tiền gửi tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Khi đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư;

c) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu, trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, giá trị và thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục); nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi trong trường hợp giải ngân theo tiến độ số vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu;

d) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp luật liên quan;

đ) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt, tổ chức tín dụng phải dự kiến số lượng đợt chào bán, giá trị chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt. Đối với trái phiếu có tài sản bảo đảm, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán và thứ tự thanh toán cho nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ. Đối với trái phiếu có bảo lãnh thanh toán, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán và giá trị trái phiếu được bảo lãnh thanh toán;

e) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, việc thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác);

g) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, việc trả nợ vốn, việc thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác);

h) Phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền;

i) Các trường hợp, điều kiện, điều khoản và cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu;

k) Phương thức, quy trình lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn;

l) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm:

- Vốn chủ sở hữu (nêu cụ thể vốn đầu tư của chủ sở hữu, các quỹ trích từ lợi nhuận sau thuế và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá hối đoái...);

- Tổng số nợ phải trả gồm nợ vay ngân hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ thể các khoản nợ phải trả);

- Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ phải trả/tổng tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;

- Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm: hệ số thanh toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán nhanh ((tài sản ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn);

- Tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu;

- Lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau thuế (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);

- Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm: hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng tài sản, hệ số lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu;

- Các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

m) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu;

n) Báo cáo về tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng trái phiếu đã phát hành; lãi, gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu còn lại; tình hình sử dụng vốn trái phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái phiếu; các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);

o) Đánh giá về tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối với trái phiếu dự kiến phát hành;

p) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

q) Phương thức phát hành trái phiếu;

r) Đối tượng mua trái phiếu: Doanh nghiệp nêu rõ đối tượng mua trái phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định này. Trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, doanh nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán cho nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Nghị định này. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp phải nêu rõ tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược;

s) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu (bao gồm kế hoạch bố trí nguồn cho từng kỳ thanh toán lãi, gốc trái phiếu cho đến khi đáo hạn, phương thức thanh toán, số tiền thanh toán, thời gian dự kiến thanh toán, nguồn vốn dự kiến thanh toán); phương án chi tiết xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp không bố trí được nguồn thanh toán lãi, gốc (trong trường hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm); 

u) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);

v) Biện pháp doanh nghiệp phát hành thực hiện để theo dõi, quản lý, giám sát việc sử dụng vốn thu được từ chào bán trái phiếu đúng mục đích;

x) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu, trong đó nêu cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề phải được người sở hữu trái phiếu thông qua nhưng không thấp hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;

y) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần:

Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu;

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty;

c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp;

d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

3. Cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 2 Điều này là cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này; việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này; việc thay đổi các điều khoản tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu quy định tại khoản 6 Điều 11 Nghị định này.

Điều 11. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: Là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành;

b) Bảo lãnh phát hành: Là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành;

c) Đại lý phát hành: Là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này.

4. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp khi cung cấp dịch vụ:

a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên;

b) Trách nhiệm chính của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu tư:

- Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa việc mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền tại tổ chức tín dụng theo hồ sơ, thông tin do doanh nghiệp phát hành cung cấp; cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin cho nhà đầu tư về trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu; không cung cấp thông tin sai sự thật, không cung cấp thông tin dễ gây hiểu lầm về trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư đã được doanh nghiệp phát hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được tiếp cận, hiểu rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại Điều 8 Nghị định này; không được chào mời, hỗ trợ, phân phối cho nhà đầu tư không thuộc đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

- Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này;

- Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư về phạm vi bảo lãnh phát hành, không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa bảo lãnh phát hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu;

- Xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành và gửi cho doanh nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái phiếu và công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định;

c) Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

5. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật:

a) Phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

b) Khi cung cấp dịch vụ, có trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định này;

c) Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu và tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp phát hành tại hồ sơ chào bán;

d) Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

6. Đại diện người sở hữu trái phiếu là tổ chức được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu bao gồm công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm:

a) Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

b) Giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu;

c) Làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác;

d) Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

đ) Trường hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm thay mặt người sở hữu trái phiếu thực hiện xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Trường hợp tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc đăng ký biện pháp bảo đảm thực hiện theo quy định pháp luật chứng khoán; việc quản lý, xử lý tài sản bảo đảm được thực hiện theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự và theo thoả thuận của các bên.

Trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản là bất động sản, Đại diện người sở hữu trái phiếu là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản là động sản, Đại diện người sở hữu trái phiếu bao gồm công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Đối với tài sản là động sản mà Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận, quản lý tài sản bảo đảm thay mặt người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu phải chỉ định bên thứ ba nhận, quản lý tài sản bảo đảm. Tổ chức nhận, quản lý tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.

e) Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này thông qua;

g) Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

7. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.

8. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại các khoản 3, 5 và 7 Điều này không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Đại diện người sở hữu trái phiếu không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành và tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu. Các tổ chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình.

Điều 12. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.

3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu hoặc các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10 Nghị định này (nếu có);

b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

- Doanh nghiệp phát hành thực hiện không đúng phương án phát hành trái phiếu đã công bố thông tin cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có).

c) Mua lại trước hạn trái phiếu của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đối với trường hợp việc thay đổi đã được những người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận.

4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Mục 2. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY KHÔNG PHẢI LÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 13. Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành và đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

d) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm quy định tại điểm e khoản này, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, chỉ tiêu nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành), vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát;

đ) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 10 Nghị định này;

e) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này;

g) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 9 Nghị định này.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Đáp ứng điều kiện chào bán quy định tại các điểm  b, c, d, đ, e khoản 1 Điều này;

c) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định này.

3. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt, tổ chức tín dụng còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này;

b) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về giá trị, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán;

c) Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Điều 14. Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu.

2. Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này.

3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

4. Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Nghị định này và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

a) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu;

b) Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (nếu có);

c) Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu ;

d) Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

đ) Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

6. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 9 Nghị định này.

7. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

8. Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp phát hành mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản xác nhận của ngân hàng đó về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ chào bán đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực.

10. Đối với trái phiếu có bảo đảm, hồ sơ chào bán trái phiếu, ngoài các tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều này, hồ sơ chào bán còn bao gồm:

a) Đối với trường hợp bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán: Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định pháp luật;

b) Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm; tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá; tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; hợp đồng giữa bên có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm của trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và văn bản cam kết của bên thứ ba về việc dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba; tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán; tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.

11. Trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt của tổ chức tín dụng, ngoài các tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 Điều này, hồ sơ chào bán còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

Điều 15. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định tại Điều 13 Nghị định này, quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

2. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành (ngoại trừ tổ chức tín dụng) phải gửi thông báo bằng văn bản về việc chào bán trái phiếu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đến Sở Tài chính (nơi đăng ký doanh nghiệp) theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong phạm vi địa phương. Việc Sở Tài chính tiếp nhận thông báo về việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không hàm ý xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp.

3. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Điều 30 Nghị định này và cho Sở giao dịch chứng khoán để tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 41 Nghị định này. Bản công bố thông tin trước đợt chào bán phải đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng).

4. Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 14 Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Nhà đầu tư mua trái phiếu phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại các điểm a, b và c khoản 4 Điều 9 Nghị định này.

5. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu.

6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành (ngoại trừ tổ chức tín dụng) phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và gửi thông báo kết quả của đợt chào bán cho Sở Tài chính (nơi đăng ký doanh nghiệp), Sở giao dịch chứng khoán. Thông báo kết quả đợt chào bán phải đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng).

Mục 3. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 16. Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng theo quy định tại khoản 4 Điều 31 Luật Chứng khoán.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán;

b) Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Điều 17. Hồ sơ chào bán, trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Hồ sơ chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 16 Nghị định này;

b) Các tài liệu theo quy định tại các khoản 1, 3, 4, các điểm b, c, d, đ khoản 5, các khoản 6, 7, 8, 9, 10 và khoản 11 Điều 14 Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty chứng khoán.

2. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này, quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định này;

b) Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành (ngoại trừ tổ chức tín dụng) phải gửi thông báo bằng văn bản về việc chào bán trái phiếu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu tại Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Việc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận thông báo về việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không hàm ý xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp;

c) Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Điều 30 Nghị định này và cho Sở giao dịch chứng khoán để tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 41 Nghị định này. Bản công bố thông tin trước đợt chào bán phải đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng);

d) Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 14 Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Nhà đầu tư mua trái phiếu là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại các điểm a, b và c khoản 4 Điều 9 Nghị định này;

đ) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu;

e) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành (ngoại trừ tổ chức tín dụng) phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán theo mẫu tại Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và gửi thông báo kết quả của đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Thông báo kết quả đợt chào bán phải đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng).

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành.

8. Tài liệu quy định tại khoản 10 Điều 14 Nghị định này đối với trái phiếu có bảo đảm.

9. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kèm chứng quyền trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

10. Tài liệu khác cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

11. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Điều 19. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này, quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tại Điều 18 Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo cho doanh nghiệp phát hành về việc nhận được đầy đủ hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Điều 30 Nghị định này và thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán.

4. Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 18 Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Nhà đầu tư mua trái phiếu là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại các điểm a, b và c khoản 4 Điều 9 Nghị định này. Văn bản xác nhận thực hiện theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và phải được doanh nghiệp phát hành lưu trữ cùng hồ sơ chào bán trái phiếu.

5. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương án phát hành và phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Doanh nghiệp phát hành không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán. Báo cáo kết quả đợt chào bán phải đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng).

7. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành, đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, doanh nghiệp phát hành được yêu cầu ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Mục 4. ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, GIAO DỊCH VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

Điều 20. Đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu

1. Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam như sau:

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này;

c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho doanh nghiệp về việc trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

3. Trái phiếu đã đăng ký của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp tục đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

5. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc, tiền mua lại trước hạn và các nghĩa vụ liên quan của trái phiếu.

6. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn một phần, hoán đổi một phần, chuyển đổi một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 50 Nghị định này.

7. Hủy bỏ đăng ký trái phiếu:

a) Trường hợp trái phiếu đã đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện hủy bỏ đăng ký trái phiếu sau khi trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp trái phiếu đến thời gian đáo hạn;

b) Trường hợp trái phiếu chưa đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện hủy bỏ đăng ký trái phiếu trong các trường hợp sau:

- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc doanh nghiệp phát hành chuyển đổi toàn bộ, hoán đổi toàn bộ, mua lại toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

- Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký trái phiếu;

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp;

- Theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

8. Việc hủy bỏ đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không làm thay đổi quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành chịu trách nhiệm quản lý thông tin về trái phiếu, người sở hữu trái phiếu sau khi trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiếp tục thực hiện quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu (nếu có) theo quy định của pháp luật.

9. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các trường hợp sau:

a) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu thông qua giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 21 Nghị định này;

b) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều 50 Luật Chứng khoán.

10. Việc thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, việc thanh toán tiền do ngân hàng thanh toán thực hiện trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

11. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký, hủy bỏ đăng ký trái phiếu, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 21. Giao dịch trái phiếu

1. Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.

2. Doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn quy định tại điểm a, điểm b khoản này và phải đảm bảo đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

a) 15 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) 15 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả đợt chào bán theo quy định tại Điều 31 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.

3. Hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm:

a) Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

c) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 9 Nghị định này.

4. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này cho Sở giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký giao dịch đầy đủ, hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch và thông báo về ngày giao dịch đầu tiên của trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp sau khi nhận được văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán thông báo cho doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

5. Trái phiếu đã đăng ký giao dịch của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp tục đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

6. Sở giao dịch chứng khoán điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn một phần, hoán đổi một phần, chuyển đổi một phần trái phiếu hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi kỳ hạn trái phiếu dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 50 Nghị định này. Sở giao dịch chứng khoán điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch sau khi doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh số lượng đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

7. Các trường hợp hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:

a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi toàn bộ trái phiếu;

b) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

c) Sở giao dịch chứng khoán phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch;

d) Theo đề nghị của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký trái phiếu;

đ) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp;

e) Bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

8. Việc hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán không làm thay đổi quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành chịu trách nhiệm thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Điều 22 Nghị định này và tiếp tục thực hiện quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu (nếu có) theo quy định của pháp luật sau khi trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

9. Thành viên giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán:

a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán;

b) Thành viên giao dịch đặc biệt là các ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

c) Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

10. Việc giao dịch trái phiếu phải được thực hiện thông qua thành viên giao dịch và đảm bảo tuân thủ các quy định:

a) Trái phiếu chỉ được phép giao dịch giữa các đối tượng nhà đầu tư nêu tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại điểm r khoản 1 Điều 10 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

b) Tuân thủ quy định về hạn chế chuyển nhượng đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, việc giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

11. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch, hủy đăng kýff giao dịch, tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.

Mục 5. THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI PHIẾU

Điều 22. Thanh toán lãi, gốc trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.

4. Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, trường hợp doanh nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy định tại Điều 10 Nghị định này, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo các nguyên tắc sau:

a) Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó;

b) Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận;

c) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại khoản 4 Điều này:

a) Đối với tài sản dùng để thanh toán là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc thanh toán được thực hiện thông qua hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Đối với tài sản dùng để thanh toán không phải là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc thanh toán được thực hiện theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.

6. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác dẫn đến đợt thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền không thể thực hiện được cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu theo đúng thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước đó, doanh nghiệp phát hành tự thực hiện đợt thanh toán đó cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.

7. Doanh nghiệp phát hành phải thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc dùng tài sản khác để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu và việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày thanh toán gốc, lãi trái phiếu và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trong trường hợp không thông báo hoặc thông báo chậm cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

8. Trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu thì nhà đầu tư có quyền yêu cầu doanh nghiệp phát hành thực hiện nghĩa vụ thanh toán, mua lại trái phiếu trước hạn; có quyền đàm phán với doanh nghiệp về phương án thanh toán gốc, lãi. Việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm hoặc giải quyết tranh chấp trong trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu thực hiện theo Điều 48 Nghị định này.

Chương III

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 23. Nguyên tắc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế phải tuân thủ quy định tại Nghị định này và quy định tại thị trường phát hành.

2. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

3. Việc thực hiện mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế phải tuân thủ quy định tại thị trường phát hành và quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

Điều 24. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2. Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này.

3. Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

4. Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

5. Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối.

6. Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

Điều 25. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu, kỳ hạn trái phiếu, thời điểm chào bán; mục đích phát hành trái phiếu (trong đó nêu cụ thể thông tin về dự án đầu tư (cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án, tình trạng pháp lý của dự án, tổng mức đầu tư của dự án, các rủi ro đầu tư của dự án, tình hình triển khai dự án, thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải ngân); thông tin về khoản nợ được cơ cấu (chủ nợ, giá trị, kỳ hạn, mục đích vay nợ, tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ); đối với tổ chức tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật tổ chức tín dụng; các thông tin khác về mục đích phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành); phương án trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (trong đó nêu rõ kế hoạch trả nợ gốc, lãi trái phiếu, thời gian dự kiến thanh toán, nguồn trả nợ).

2. Văn bản xác nhận tài khoản vốn vay và trả nợ nước ngoài tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

3. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.

4. Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

5. Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

6. Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

7. Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.

8. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 24 Nghị định này.

2. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Điều 27. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

Phương án phát hành phải có các thông tin nêu tại khoản 1 Điều 25 Nghị định này và phải nêu rõ: phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác), phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiểu để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

3. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

4. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều 25 Nghị định này.

Điều 28. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: 

a) Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 25 Nghị định này; hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 27 Nghị định này;

b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán theo Mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, công bố thông tin về kết quả chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: 

a) Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 25 Nghị định này; hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 27 Nghị định này;

b) Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được hồ sơ và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ của doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu đến Sở giao dịch chứng khoán theo Điều 36 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành;

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành báo cáo kết quả chào bán theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

đ) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều 37 Nghị định này và quy định của thị trường phát hành.

Chương IV

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Mục 1. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 29. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, doanh nghiệp phát hành phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung đã thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 30. Công bố thông tin trước đợt chào bán

1. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán:

a) Nội dung Bản công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình theo dõi, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này;

c) Việc doanh nghiệp gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 39 Nghị định này.

2. Đối với tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:

a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, tối thiểu 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, tổ chức tín dụng công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 11 Điều 14 Nghị định này.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp.

Điều 31. Công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

1. Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp doanh nghiệp hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 41 Nghị định này.

Điều 32. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở giao dịch chứng khoán:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính bán niên được soát xét, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ được soát xét, kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc chào bán trái phiếu cho đến khi giải ngân hết số tiền thu được hoặc cho đến khi doanh nghiệp phát hành không còn dư nợ trái phiếu tùy theo thời điểm nào đến trước. Báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc chào bán trái phiếu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;

d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu;

đ) Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các nội dung quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo về việc theo dõi, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán đủ điều kiện; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán về việc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm việc thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu.

4. Trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán lãi suất thực tế áp dụng cho các kỳ tính lãi chậm nhất 01 ngày làm việc trước thời điểm thực hiện trả lãi cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

5. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Điều 33. Công bố thông tin bất thường

1. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường theo hướng dẫn của Bộ Tài chính cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động, bị chấm dứt kinh doanh hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu;

c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành của đợt chào bán trái phiếu;

d) Chậm thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo phương án phát hành đã công bố thông tin;

đ) Kết quả đàm phán với nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán gốc, lãi trái phiếu; việc thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu sau thời gian bị chậm thanh toán;

e) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc;

g) Khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của tòa án liên quan đến hoạt động của công ty, quyết định xử phạt pháp luật về thuế;

h) Thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật;

i) Các sự kiện bất thường khác ảnh hưởng đến khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đến khi trái phiếu không còn dư nợ.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này và thực hiện chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Điều 34. Công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu:

a) Chậm nhất 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; giá trị trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ, hủy đình chỉ, hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán trái phiếu bị đình chỉ, hủy đình chỉ, hoặc hủy bỏ, doanh nghiệp phát hành phải công bố việc đình chỉ, hủy đình chỉ, hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

4. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Mục 2. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 35. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố và tính chính xác, đầy đủ, kịp thời của thông tin công bố.

Điều 36. Công bố thông tin trước đợt chào bán

1. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày tổ chức đợt chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 39 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp.

Điều 37. Công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

1. Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu đến Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp doanh nghiệp hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Điều 38. Công bố thông tin định kỳ, bất thường

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở giao dịch chứng khoán:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính bán niên được soát xét, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ được soát xét, kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc chào bán trái phiếu cho đến khi giải ngân hết số tiền thu được hoặc cho đến khi doanh nghiệp phát hành không còn dư nợ trái phiếu tùy theo thời điểm nào đến trước;

d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán về việc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm việc thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu.

5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Bị tạm ngừng kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động, bị chấm dứt kinh doanh hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Chậm thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo phương án phát hành đã công bố thông tin;

c) Về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có);

d) Báo cáo về thông tin bất thường khác của doanh nghiệp phát hành (nếu có).

6. Nội dung công bố thông tin quy định tại các khoản 2, 3 và 5 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

7. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Chương V

CHUYÊN TRANG THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Điều 39. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:

a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin công bố của doanh nghiệp phát hành trái phiếu tổ chức phát hành trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để thực hiện chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 40 Nghị định này;

b) Xây dựng, ban hành quy chế tiếp nhận, giám sát chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với tổ chức phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và quản lý vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:

a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế và lãi vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu, lãi suất phát hành, ngày phát hành trái phiếu, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo thanh toán gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành (nếu có);

b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành trái phiếu, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành; tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu; tình hình thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

c) Tình hình đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, ngày giao dịch đầu tiên, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch, huỷ bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin trái phiếu đăng ký giao dịch (nếu có);

d) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

đ) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán;

e) Thông tin về các trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư và các trường hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu và công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành (nếu có).

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban hành.

Điều 40. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong tuân thủ các cam kết với nhà đầu tư.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán. 4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán:

a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế;

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước;

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

6. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của doanh nghiệp phát hành, tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Chương VI

QUẢN LÝ, GIÁM SÁT VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN

Điều 41. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán

1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Tổ chức và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Quản lý, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin, xử lý vi phạm theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.

5. Cung cấp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

6. Ban hành Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 42. Trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tuân thủ quy định về việc đăng ký, lưu ký trái phiếu, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.

2. Giám sát doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký trong việc tuân thủ quy định về đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin, xử lý theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý theo mức độ vi phạm.

5. Ban hành các Quy chế về đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 43. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Tiếp nhận thông báo về việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng (ngoại trừ tổ chức tín dụng) để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; quản lý, giám sát hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng.

2. Quản lý, giám sát việc thực hiện đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này; trường hợp phát hiện dấu hiệu vi phạm thì thực hiện thanh tra, kiểm tra Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán, dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận, xử lý các vi phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo thẩm quyền và theo quy định tại Nghị định này; kiểm tra, thanh tra hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty đại chúng (ngoại trừ tổ chức tín dụng), công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hoạt động cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán, dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty chứng khoán.

4. Có ý kiến đối với Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán theo quy định tại khoản 6 Điều 41 và khoản 5 Điều 42 Nghị định này.

Điều 44. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Tiếp nhận thông báo về việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của tổ chức tín dụng để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; quản lý, giám sát, kiểm tra, thanh tra việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; cấp phép cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của Nghị định này và pháp luật về tổ chức tín dụng; xử lý các hành vi vi phạm về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo thẩm quyền và theo quy định tại Nghị định này.

Kết quả theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của tổ chức tín dụng, kết quả thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm được thông báo cho Bộ Tài chính theo định kỳ trước ngày 31 tháng 3 hằng năm để Bộ Tài chính tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này. Mẫu biểu, hình thức, phương thức thông báo thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Chủ trì, phối hợp với các bộ, ngành liên quan thực hiện quản lý nhà nước về ngoại hối và vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 45. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Hướng dẫn việc công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.

2. Quản lý, giám sát, kiểm tra tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá, tổ chức xếp hạng tín nhiệm khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán, pháp luật về giá, pháp luật về xếp hạng tín nhiệm.

3. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

Điều 46. Trách nhiệm của Sở Tài chính, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, và bộ ngành liên quan

1. Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm tiếp nhận thông báo về việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong phạm vi địa phương, báo cáo định kỳ và theo yêu cầu của Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh, cập nhật vào hệ thống thông tin, cơ sở dữ liệu về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong phạm vi địa phương; xử lý các hành vi vi phạm về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo thẩm quyền và theo quy định tại Nghị định này.

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền thanh tra, kiểm tra, giám sát theo quy định tại Nghị định này có yêu cầu.

2. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ trong phạm vi địa phương theo quy định tại Nghị định này và pháp luật doanh nghiệp; có trách nhiệm thiết lập hệ thống thông tin, cơ sở dữ liệu về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong phạm vi địa phương; thanh tra, kiểm tra hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong phạm vi địa phương, xử lý các vi phạm về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo thẩm quyền và theo quy định tại Nghị định này.

Kết quả theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại địa phương, kết quả thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm được thông báo cho Bộ Tài chính theo định kỳ trước ngày 31 tháng 3 hằng năm để Bộ Tài chính tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này. Mẫu biểu, hình thức, phương thức thông báo thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Cơ quan thanh tra theo chức năng, nhiệm vụ được giao thực hiện thanh tra, kiểm tra việc chào bán, giao dịch trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

4. Các bộ, ngành có liên quan theo chức năng, nhiệm vụ được giao, phối hợp kiểm tra, thanh tra hoạt động chào bán, giao dịch trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

Chương VII

XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 47. Xử lý vi phạm

1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Nghị định này và quy định khác của pháp luật có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

2. Việc xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 48. Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại

1. Trường hợp quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bị xâm phạm hoặc có tranh chấp phát sinh trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước thì việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp hoặc giải quyết tranh chấp được thực hiện thông qua thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Chủ thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, thực hiện các trách nhiệm dân sự khác theo thỏa thuận, theo quy định của Bộ luật Dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Thẩm quyền, thủ tục để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 49. Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2026.

2. Các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP), Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định số 65/2022/NĐ-CP) và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05 tháng 3 năm 2023 sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

Điều 50. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2026 và còn dư nợ đến thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành, chế độ báo cáo, công bố thông tin thực hiện theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước ngày Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ thì tiếp tục đăng ký, lưu ký và giao dịch theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu có trách nhiệm tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

3. Trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước từ thời điểm Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành đến thời điểm Nghị định này có hiệu lực và còn dư nợ thì việc đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

4. Việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phát hành trước ngày Nghị định số 65/2022/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 16 tháng 9 năm 2022) phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

a) Tuân thủ quy định tại điểm a và b khoản 4 Điều 5 Nghị định này;

b) Trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian kéo dài tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư;

c) Trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Trong trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được những người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận mà có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư.

5. Trường hợp trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành từ ngày Nghị định số 65/2022/NĐ-CP có hiệu lực thi hành đến thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phát hành tiếp tục được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

6. Trường hợp chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, doanh nghiệp phát hành đã gửi công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành mà chưa kết thúc đợt chào bán trái phiếu thì không phải thực hiện quy định tại khoản 6 Điều 15, điểm e khoản 2 Điều 17 Nghị định này.

7. Trường hợp ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài ký kết hợp đồng cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài và doanh nghiệp phát hành tiếp tục thực hiện theo hợp đồng đã ký kết. Việc sửa đổi, bổ sung, gia hạn hợp đồng chỉ được thực hiện nếu nội dung sửa đổi, bổ sung, gia hạn phù hợp với quy định của Nghị định này.

Điều 51. Tổ chức thực hiện

1. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật được dẫn chiếu để áp dụng tại Nghị định này được sửa đổi, bổ sung, thay thế thì sẽ áp dụng theo các văn bản sửa đổi, bổ sung thay thế đó.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh; Giám đốc Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và các tổ chức, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.