Công văn 1328/BTC-CST năm 2017 về chính sách thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp trường hợp sáp nhập doanh nghiệp do Bộ Tài chính ban hành

Kính gửi: Công ty TNHH đầu tư Phú Mỹ Hưng
(422 Đào Trí, Khu phố 1, Phường Phú Thuận, Quận 7, Tp. Hồ Chí Minh)

Bộ Tài chính nhận được văn bản số 0109-68/PMH của Công ty TNHH đầu tư Phú Mỹ Hưng (sau đây gọi là Công ty Phú Mỹ Hưng) đề nghị hướng dẫn về chính sách thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi sáp nhập Công ty. Về vấn đề này, Bộ Tài chính có ý kiến như sau:

1. Về chính sách thuế GTGT:

Tại điểm b khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính quy định các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT như sau: “Điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”.

Căn cứ vào hướng dẫn nêu trên, trường hợp Công ty Vĩnh Hội thực hiện điều chuyển tài sản để sáp nhập vào Công ty Phú Mỹ Hưng thì không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT và không phải xuất hóa đơn GTGT.

2. Về chính sách thuế TNDN:

- Tại khoản 4 Điều 4 Thông tư số 45/2013/TT-BTC ngày 25/4/2013 của Bộ Tài chính quy định xác định nguyên giá tài sản cố định (TSCĐ) thì nguyên giá TSCĐ chỉ được thay đổi trong trường hợp: “...Thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp: chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, cổ phần hóa, bán, khoán, cho thuê, chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn”.

- Tại Điều 16 Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính có quy định thực hiện kiểm tra quyết toán thuế TNDN trong trường hợp “chia; hợp nhất; sáp nhập; chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; giải thể; chấm dứt hoạt động”.

- Tại Điều 2 Thông tư số 151/2014/TT-BTC sửa đổi, bổ sung khoản 14, Điều 7, Thông tư số 78/2014/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập khác như sau:

“14. Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, để điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước), được xác định cụ thể như sau:

a) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại tài sản là phần chênh lệch giữa giá trị đánh giá lại với giá trị còn lại của tài sản ghi trên sổ sách kế toán và tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có tài sản đánh giá lại.

b) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất để: góp vốn (mà doanh nghiệp nhận giá trị quyền sử dụng đất được phân bổ dần giá trị đất vào chi phí được trừ), điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, góp vốn vào các dự án đầu tư xây dựng nhà, hạ tầng để bán tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất đánh giá lại.

…

c) Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn, nhận tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).”

Căn cứ vào hướng dẫn nêu trên và trường hợp cụ thể của Công ty Phú Mỹ Hưng: Năm 2016 Công ty Phú Mỹ Hưng mua 99,32% phần vốn góp trong Công ty Vĩnh Hội, sau đó chuyển đổi 0,68% phần vốn góp còn lại trong Công ty Vĩnh Hội thành phần vốn góp trong Công ty Phú Mỹ Hưng, (để sáp nhập Công ty Vĩnh Hội vào Công ty Phú Mỹ Hưng) nếu phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thì:

- Đối với Công ty Vĩnh Hội: Khi thực hiện sáp nhập Công ty Vĩnh Hội vào Công ty Phú Mỹ Hưng, Công ty Vĩnh Hội thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm sáp nhập và phải hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định (số liệu quyết toán thuế theo giá trị sổ sách hiện hữu, không phải thực hiện đánh giá lại tài sản khi quyết toán thuế).

- Đối với Công ty Phú Mỹ Hưng: Khi thực hiện sáp nhập, Công ty Phú Mỹ Hưng được đánh giá lại tài sản của Công ty Vĩnh Hội để ghi nhận vào sổ sách. Phần chênh lệch tăng hoặc giảm giữa số tiền mà Công ty Phú Mỹ Hưng bỏ ra để mua lại 100% vốn của Công ty Vĩnh Hội (đầu tư vào Công ty Vĩnh Hội) so với giá trị tài sản của Công ty Vĩnh Hội khi đánh giá lại được tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Đồng thời, tài sản được ghi nhận theo giá trị hợp lý khi sáp nhập thì giá trị hợp lý này Công ty Phú Mỹ Hưng được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hàng năm theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định). Trường hợp tài sản là quyền sử dụng đất đưa vào kinh doanh bất động sản thì giá trị hợp lý khi sáp nhập (giá đánh giá lại) được tính vào giá vốn khi chuyển nhượng bất động sản.

Bộ Tài chính trả lời Công ty Phú Mỹ Hưng biết và thực hiện./.