Công văn 1305/QNG-QLDN1 năm 2025 hướng dẫn về chính sách thuế khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp do Thuế Tỉnh Quảng Ngãi ban hành

Thuế tỉnh Quảng Ngãi nhận được Công văn số 06/CV-TS ngày 22/8/2025 của Công ty TNHH Tân Sinh về việc đề nghị hướng dẫn chính sách thuế khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp. Về vấn đề này, Thuế tỉnh Quảng Ngãi có ý kiến như sau:

- Căn cứ điểm a khoản 4 Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/8/2013 của Bộ Tài chính quy định thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH thuộc thu nhập chịu thuế TNCN.

- Căn cứ khoản 1 Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC hướng dẫn về căn cứ tính thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp:

“Điều 11. Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

1. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất.

a) Thu nhập tính thuế: thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn...

b) Thuế suất

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.

c) Thời điểm xác định thu nhập tính thuế

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.

d) Cách tính thuế

- Căn cứ khoản 4 Điều 26 Thông tư số 111/2013/TT-BTC hướng dẫn về khai thuế đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn:

“4. Khai thuế đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn (trừ chuyển nhượng chứng khoán)

a) Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp thực hiện khai thuế theo từng lần chuyển nhượng không phân biệt có hay không phát sinh thu nhập ...

c) Doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân.

Trường hợp doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn nộp thuế thay cho cá nhân thì doanh nghiệp thực hiện khai thay hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân. Doanh nghiệp khai thay ghi thêm “Khai thay” vào phần trước cụm từ “Người nộp thuế hoặc Đại diện hợp pháp của người nộp thuế” đồng thời người khai ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của doanh nghiệp. Trên hồ sơ tính thuế, chứng từ thu thuế vẫn phải thể hiện đúng người nộp thuế là cá nhân chuyển nhượng vốn góp (trường hợp là chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú) hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn (trường hợp là chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú)...”.

- Căn cứ khoản 5 Điều 7 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ quy định về hồ sơ khai thuế:

“5. Tổ chức, cá nhân thực hiện khai thuế thay, nộp thuế thay cho người nộp thuế phải có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các quy định về khai thuế, nộp thuế như quy định đối với người nộp thuế tại Nghị định này, bao gồm: …

h) Tổ chức phát hành thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì tổ chức phát hành khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng vốn theo quy định”.

- Tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính quy định hồ sơ khai thuế TNCN đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp gồm Tờ khai thuế TNCN mẫu 04/CNV-TNCN và các hồ sơ kèm theo (hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chứng từ liên quan).

- Căn cứ Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực áp dụng từ ngày 01/7/2025.

Trên cơ sở nội dung Công văn hỏi của Công ty TNHH Tân Sinh, Thuế tỉnh Quảng Ngãi hướng dẫn về nguyên tắc như sau:

- Về nội dung liên quan đến khai thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn góp:

Trường hợp Ông Cao Sinh thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty TNHH Tân Sinh (là phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên) thì thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp này thuộc thu nhập chịu thuế TNCN. Căn cứ để tính thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp này là thu nhập tính thuế và thuế suất được xác định cụ thể theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC và được khai thuế theo từng lần phát sinh với thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (thời điểm chuyển nhượng vốn góp).

Hồ sơ khai thuế gồm Tờ khai thuế TNCN mẫu 04/CNV-TNCN và các hồ sơ kèm theo (hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chứng từ ….) theo quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC.

Trường hợp Công ty làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì Công ty phải có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân theo quy định.

- Đối với thủ tục liên quan về đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi thành viên góp vốn do cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp: Đề nghị công ty căn cứ Nghị định số 168/2025/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư số 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đồng thời liên hệ cơ quan đăng ký kinh doanh để được hướng dẫn thực hiện.

Thuế tỉnh Quảng Ngãi trả lời cho Công ty biết và thực hiện./.