Thông tư 19/2025/TT-BTC quy định việc đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VIỆC ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, HỦY TƯ CÁCH CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, BÁO CÁO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP ĐƯỢC KIỂM TOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật số 56/2024/QH15 ngày 29 tháng 11 năm 2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính;

Căn cứ Nghị định số 29/2025/NĐ-CP ngày 24 tháng 02 năm 2025 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư quy định việc đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định điểm a khoản 7, điểm b khoản 11, điểm b khoản 12, điểm b khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 ngày 29 tháng 11 năm 2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính (sau đây gọi là Luật số 56/2024/QH15), khoản 2 Điều 33 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, xác nhận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, lập và kiểm toán báo cáo về vốn điều lệ đã góp.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 3. Quy định chung

1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu báo cáo hủy tư cách công ty đại chúng quy định tại Thông tư này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu báo cáo hủy tư cách công ty đại chúng phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Hồ sơ, tài liệu phải bảo đảm thông tin rõ ràng, chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đối với quyết định của cơ quan quản lý nhà nước.

Tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền. Những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.

3. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ. Tổ chức, cá nhân tham gia xác nhận hồ sơ, tài liệu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đó.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, thông báo hủy tư cách công ty đại chúng trên cơ sở hồ sơ, tài liệu báo cáo được cung cấp; không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật và theo quy định tại Thông tư này.

Chương II

BÁO CÁO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP ĐƯỢC KIỂM TOÁN

Điều 4. Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán

Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán được sử dụng trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được quy định như sau:

1. Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này.

Thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thời điểm đăng ký công ty đại chúng. Trường hợp tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng có thời gian hoạt động dưới 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm thành lập. Đối với trường hợp công ty cổ phần được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước có thời gian hoạt động ít hơn 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.

2. Việc kiểm toán báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải được thực hiện theo các quy định của pháp luật hiện hành nhằm đưa ra ý kiến về tính trung thực, hợp lý của chỉ tiêu vốn góp của chủ sở hữu.

3. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần có nêu vấn đề nhấn mạnh, vấn đề khác thì tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng phải giải trình và có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập.

Chương III

ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 5. Trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng

1. Công ty cổ phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại khoản 3 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

3. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, công ty hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu. Quá thời hạn trên, công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng không hoàn thiện hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký công ty đại chúng. Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm rà soát về các điều kiện công ty đại chúng theo quy định. Trường hợp đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, công ty nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng mới theo quy định; trường hợp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

4. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ theo quy định của pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ được tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký công ty đại chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và dự thảo điều lệ công ty áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định trong trường hợp điều lệ hiện hành của công ty chưa đáp ứng quy định đối với công ty đại chúng;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; Kỳ gần nhất được tính từ thời điểm bắt đầu năm tài chính tiếp theo đến thời điểm hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

e) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 4 Thông tư này;

g) Danh sách cổ đông theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này; Trường hợp có thay đổi, công ty có trách nhiệm cập nhật và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp

a) Đối với trường hợp công ty trước chia, tách, hợp nhất không phải là công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và các tài liệu sau:

Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty trước thời điểm chia, tách; báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của các công ty trước thời điểm hợp nhất doanh nghiệp; báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty cổ phần hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.

Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, công ty chưa có báo cáo tài chính năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được thay thế bằng báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét kèm theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty trước chia, tách, hợp nhất.

b) Đối với trường hợp công ty trước khi chia doanh nghiệp là công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và các tài liệu sau:

Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty cổ phần hình thành sau chia doanh nghiệp tính từ thời điểm chia doanh nghiệp đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được hình thành sau chia doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, công ty chưa có báo cáo tài chính năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được thay thế bằng báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét.

c) Đối với trường hợp công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng sau khi thực hiện phát hành cổ phiếu thông qua việc hoán đổi cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp và đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm tài liệu theo quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi.

3. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và tài liệu sau:

a) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của các công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập trước thời điểm sáp nhập doanh nghiệp và công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

b) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét và báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty nhận sáp nhập, bị sáp nhập.

Chương IV

HỦY TƯ CÁCH CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 7. Các trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng

Công ty đại chúng bị hủy tư cách công ty đại chúng khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

Điều 8. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với công ty không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng

1. Trình tự, thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng

a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày không còn đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, công ty đại chúng có trách nhiệm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản thông báo kèm theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp hoặc do công ty tự lập đối với công ty đại chúng chưa đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại khoản 3 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Công ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin về việc không đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 theo quy định về công bố thông tin bất thường tại điểm r khoản 1 Điều 11 Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán hoặc văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

b) Sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 mà công ty vẫn không đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, công ty đại chúng gửi hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều này tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

c) Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung để đảm bảo tính đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung yêu cầu, sửa đổi, bổ sung.

d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng và thông báo hủy tư cách công ty đại chúng tới doanh nghiệp, đồng thời công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

đ) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nơi công ty có cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, hủy đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật.

2. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 39 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 16 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

3. Trường hợp công ty đại chúng không gửi hồ sơ, tài liệu báo cáo tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước căn cứ danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp hoặc báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty được kiểm toán để xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, cụ thể như sau:

a) Sau khi nhận được danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp về việc công ty không còn đáp ứng điều kiện về cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho công ty đại chúng về việc không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định.

Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về cổ đông quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp, trong thời hạn 15 ngày, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b) Căn cứ báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của công ty đại chúng, trường hợp công ty không còn đáp ứng điều kiện về vốn quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho công ty đại chúng về việc không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định.

Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về vốn quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện về vốn của công ty đại chúng, trong thời hạn 15 ngày, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 9. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp

1. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp.

a) Công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp mà không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì bị hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

Trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 8 Thông tư này.

b) Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp có quyết định hủy tư cách công ty đại chúng thì thực hiện theo quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều 13 Thông tư này.

2. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập doanh nghiệp.

a) Công ty đại chúng thực hiện báo cáo, công bố thông tin về việc chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

b) Trình tự thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng:

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tình trạng pháp lý của công ty được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được thông báo của cơ quan có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

a) Công ty đại chúng thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi từ công ty cổ phần là công ty đại chúng phải gửi thông báo kèm theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi từ công ty cổ phần là công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng bị giải thể, phá sản, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tiếp nhận thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về một trong các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp gồm “bị thu hồi Giấy chứng nhận doanh nghiệp do cưỡng chế về quản lý thuế”, “đang làm thủ tục giải thể”, “đang làm thủ tục phá sản”, “đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại”, hoặc nhận được Quyết định, văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo về việc giải thể, phá sản, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng, đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 10. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán

Sau 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải công bố thông tin báo cáo tài chính năm được kiểm toán theo quy định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán hoặc văn bản thay thế, sửa đổi, bổ sung (nếu có) mà công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 2 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 11. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên

Sau 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp mà công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 2 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 12. Hủy tư cách đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng không tuân thủ quy định về việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán

Trong 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng, công ty đại chúng không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán thì bị hủy tư cách công ty đại chúng, cụ thể như sau:

1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp công ty đại chúng không thực hiện đăng ký cổ phiếu, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

2. Sau 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 13. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà đến ngày 01 tháng 01 năm 2026 không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 của Luật số 56/2024/QH15 thì bị hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15. Hồ sơ và trình tự thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng thực hiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 8 Thông tư này.

2. Đối với trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 của Luật số 56/2024/QH15, đồng thời Đại hội đồng cổ đông có quyết định hủy tư cách công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 01 năm 2026 thì thực hiện hủy tư cách đại chúng như sau:

a) Công ty đại chúng gửi hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này kèm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc hủy tư cách công ty đại chúng;

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ về hủy tư cách công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Chương V

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 14. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành.

2. Bãi bỏ khoản 4 Điều 1, Điều 6, Điều 7 và Điều 8 Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty đại chúng, công ty đăng ký công ty đại chúng, tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

PHỤ LỤC SỐ I

MẪU BÁO CÁO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP
(Kèm theo Thông tư số 19/2025/TT-BTC ngày 05 tháng 5 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

BÁO CÁO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP

Từ ngày……tháng…..năm đến ngày……tháng…..năm....

Lưu ý:

- (2): Công ty trình bày việc tăng hoặc giảm vốn theo thứ tự thời gian phát sinh. Thời gian hiển thị tại cột này là ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho mỗi lần thay đổi vốn.

- (5) Trường hợp tại thời điểm góp vốn thành lập hoặc tăng/giảm vốn, Công ty không hoạt động theo mô hình công ty cổ phần thì không nhập cột này.

- (8): Bằng Vốn góp (theo mệnh giá) cộng (+) với Thặng dư vốn cổ phần.

- Giảm vốn được ghi bằng số âm dưới hình thức ghi trong ngoặc đơn: (...).

THUYẾT MINH BÁO CÁO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP

Từ ngày ... tháng ... năm ... đến ngày ... tháng ... năm ...

1. Thông tin chung

a) Hình thức sở hữu vốn

Công ty cổ phần ………… (gọi tắt là “Công ty”) là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (CNĐKDN) số …………. cấp lần đầu ngày.... tháng....năm…….

Trong quá trình hoạt động, Công ty đã được Cơ quan Đăng ký kinh doanh………….. cấp Giấy CNĐKDN điều chỉnh…………..lần. Lần điều chỉnh gần nhất là lần thứ…….., được cấp ngày…../……/…….

b) Ngành nghề kinh doanh chính [nêu ngành nghề kinh doanh chính tại ngày lập báo cáo]

c) Cấu trúc của Công ty [tại ngày lập báo cáo]

d) Thông tin khác (Nếu có)

2. Mục đích lập báo cáo

3. Chuẩn mực và chế độ kế toán áp dụng

Chế độ kế toán áp dụng

Công ty áp dụng chế độ kế toán doanh nghiệp do Bộ Tài chính ban hành [Công ty trình bày theo chế độ kế toán công ty áp dụng, ví dụ: Công ty áp dụng chế độ kế toán doanh nghiệp ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính và Thông tư số 53/2016/TT-BTC ngày 21/3/2016 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 200/2014/TT-BTC].

Tuyên bố về việc tuân thủ Chuẩn mực kế toán và Chế độ kế toán

Công ty áp dụng các chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán mà doanh nghiệp được áp dụng theo quy định pháp luật và các văn bản hướng dẫn chuẩn mực, chế độ kế toán. Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được lập và trình bày phù hợp với các quy định có liên quan của chuẩn mực kế toán, thông tư hướng dẫn thực hiện chuẩn mực và chế độ kế toán hiện hành và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập báo cáo vốn điều lệ đã góp, bao gồm Thông tư số [Số hiệu của thông tư].

4. Chính sách kế toán áp dụng

5. Ghi nhận và trình bày vốn góp của chủ sở hữu

- Tình hình góp vốn thành lập, tăng/giảm vốn điều lệ đã góp được ghi nhận theo chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán, các chính sách kế toán được áp dụng, các văn bản pháp lý khác có liên quan và các hồ sơ, tài liệu góp vốn, tăng/giảm vốn điều lệ của Công ty.

- Ban Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty chịu trách nhiệm về việc ghi nhận và trình bày vốn điều lệ đã góp của chủ sở hữu tại Báo cáo về vốn điều lệ đã góp cho giai đoạn từ ngày.../…/… đến ngày…./..../……, đồng thời chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, trung thực, hợp lý của các thông tin, số liệu được trình bày tại Báo cáo về vốn điều lệ đã góp bao gồm: Số dư đầu kỳ báo cáo/Vốn góp thành lập, số liệu liên quan đến quá trình tăng/giảm vốn điều lệ, số dư cuối kỳ báo cáo và Thuyết minh Báo cáo về vốn điều lệ đã góp cho giai đoạn từ ngày..../..../.... đến ngày…./..../……

6. Thông tin bổ sung cho các khoản mục trình bày trong Báo cáo về vốn điều lệ đã góp

6.1. Số dư đầu kỳ báo cáo/Vốn góp thành lập

a. Đối với doanh nghiệp có thời gian hoạt động dưới 10 năm: Số liệu trình bày là chỉ tiêu vốn góp của chủ sở hữu khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn góp thành lập tại ngày..../…../…….

Cơ sở pháp lý

Biên bản/Nghị quyết……của các thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập liên quan đến vốn góp thành lập;

Giấy CNĐKDN lần đầu số ……… ngày …./..../…… được cấp bởi Cơ quan đăng ký kinh doanh……., trong đó vốn điều lệ được ghi tại Giấy CNĐKDN là ……….;

Điều lệ Công ty ngày....tháng....năm……., trong đó vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ là…………….;

Sổ đăng ký thành viên/cổ đông của Công ty được lập tại ngày…./..../…… trong đó có …….. thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập;

Các văn bản pháp lý khác có liên quan (nêu chi tiết nếu có).

Chi tiết góp vốn:

Số lượng thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập: .... thành viên/cổ đông

Ngày bắt đầu góp vốn:……….

Ngày hoàn thành góp vốn:………….

Thông tin góp vốn: Chi tiết tại Phụ lục số I.1 đính kèm Báo cáo.

b. Đối với doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ 10 năm trở lên, số dư đầu kỳ Báo cáo về vốn điều lệ đã góp là số dư chỉ tiêu vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm đầu kỳ báo cáo với kỳ báo cáo tối thiểu là 10 năm.

Ví dụ: Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01/2025; Thời điểm hiện tại là 15/03/2025, số dư đầu kỳ Báo cáo về vốn điều lệ đã góp là số dư vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm 01/01/2013 trong trường hợp thời kỳ doanh nghiệp lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp là 12 năm.

Số dư đầu kỳ báo cáo tại ngày..../…../…….

Cơ sở ghi nhận số dư đầu kỳ

Tài liệu liên quan đến việc tăng/giảm vốn gần nhất trước thời điểm đầu kỳ của Báo cáo về vốn điều lệ đã góp bao gồm:

Biên bản/Nghị quyết……..của các thành viên góp vốn/cổ đông (nếu có);

Giấy CNĐKDN lần thứ…….ngày …./..../…… được cấp bởi Cơ quan đăng ký kinh doanh…….., trong đó vốn điều lệ được ghi tại Giấy CNĐKDN là………;

Điều lệ Công ty ngày....tháng....năm……. , trong đó vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ là…………;

Sổ đăng ký thành viên/cổ đông của Công ty được lập tại ngày…./..../…… trong đó có……….thành viên góp vốn/cổ đông;

Báo cáo tài chính năm của Công ty;

Các văn bản pháp lý khác có liên quan (nêu chi tiết nếu có);

Chi tiết góp vốn tại ngày ……/……/…..: Chi tiết tại Phụ lục số I.2 đính kèm Báo cáo.

6.2. Tăng/giảm vốn trong kỳ báo cáo

Từ …./..../…… đến …./..../……, Công ty có ………. đợt tăng vốn điều lệ và …… đợt giảm vốn điều lệ. Chi tiết như sau [Công ty trình bày các lần tăng/giảm vốn theo trình tự thời gian phát sinh]:

6.2.1. Tăng/giảm vốn lần……..thời gian…………

a. Cơ sở pháp lý

Biên bản/Nghị quyết…….liên quan đến tăng/giảm vốn;

Giấy CNĐKDN lần…… số …… được cấp ngày …./..../…… bởi Cơ quan đăng ký kinh doanh…….., trong đó vốn điều lệ được ghi nhận là……….;

Điều lệ Công ty ngày....tháng....năm……, trong đó vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ là………….;

Sổ đăng ký thành viên/cổ đông của Công ty được lập tại ngày …./..../…… trong đó có ……. thành viên/cổ đông góp vốn.

b. Chi tiết tăng/giảm vốn

Vốn điều lệ trước khi tăng/giảm: ……….. đồng

Vốn điều lệ tăng thêm/giảm đi: ………….. đồng

Vốn điều lệ sau khi tăng/giảm: ……………. đồng

Phương án tăng/giảm và điều chỉnh (nếu có)

Số lượng thành viên/cổ đông trước khi tăng/giảm: .... thành viên/cổ đông

Số lượng thành viên/cổ đông sau khi tăng/giảm: ……… thành viên/cổ đông

Thời điểm bắt đầu tăng/giảm: ………

Thời điểm hoàn thành tăng/giảm: ……….

Thông tin liên quan đến tăng vốn: Chi tiết tại Phụ lục số I.3 đính kèm Báo cáo.

Thông tin chi tiết liên quan đến giảm vốn: ……….

[Công ty bổ sung các thông tin liên quan đến đợt giảm vốn căn cứ trên hồ sơ giảm vốn của Công ty]

Các thông tin khác (nếu có): [Công ty bổ sung các thông tin liên quan đến đợt tăng/giảm vốn căn cứ trên hồ sơ tăng/giảm vốn, sổ kế toán, tài liệu tăng/giảm vốn của Công ty].

6.3. Số dư cuối kỳ báo cáo

Vốn điều lệ đã góp tại ngày ……/……/……. là …………. đồng, chi tiết tại Phụ lục số I.2 đính kèm Báo cáo.

7. Các sự kiện phát sinh sau ngày kết thúc kỳ báo cáo [ngày..../..../....].

8. Thông tin bổ sung khác (nếu có).

Phụ lục số I.1

CHI TIẾT VỐN GÓP THÀNH LẬP TẠI THUYẾT MINH SỐ .... BÁO CÁO VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP

(4) Trường hợp tại thời điểm góp vốn, Công ty không hoạt động theo mô hình công ty cổ phần thì không cần nhập Cột này.

(7) Phương thức góp vốn: Góp vốn bằng tiền; góp vốn bằng tài sản hoặc các phương thức góp vốn khác (nêu chi tiết nếu có).

(8) Tài sản góp vốn: Thuyết minh chi tiết bao gồm loại tài sản, số lượng và giá trị từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên/cổ đông.

(9) Tài liệu góp vốn: Liệt kê chi tiết các tài liệu liên quan: ví dụ: Phiếu thu số ... ngày..../..../...., số tiền:...., Giấy báo có/sao kê/sổ phụ,... của ngân hàng ngày..../..../…. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn ngày..../..../...., tài liệu định giá tài sản góp vốn...., tài liệu về quyền sở hữu tài sản đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, hoặc các tài liệu khác liên quan đến góp vốn (nếu có).

Phụ lục số I.2

CHI TIẾT VỐN GÓP CỦA CHỦ SỞ HỮU TẠI NGÀY ..../…../…… THEO THUYẾT MINH SỐ … BÁO CÁO VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP

(3) Trường hợp công ty không hoạt động theo mô hình công ty cổ phần thì không cần nhập Cột này.

Phụ lục số I.3

CHI TIẾT TĂNG VỐN LẦN .... TẠI THUYẾT MINH SỐ .... BÁO CÁO VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP

(4) Người có liên quan: Thuyết minh theo quy định của pháp luật hiện hành.

(5) Trường hợp công ty không hoạt động theo mô hình công ty cổ phần thì không cần nhập Cột này.

(8) Phương thức góp vốn: Góp vốn bằng tiền; góp vốn bằng tài sản hoặc các phương thức góp vốn khác (nêu chi tiết nếu có).

(9) Tài sản góp vốn: Thuyết minh chi tiết bao gồm loại tài sản, số lượng và giá trị từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên/cổ đông.

(10) Tài liệu góp vốn: Liệt kê chi tiết các chứng từ liên quan: ví dụ: Phiếu thu số ... ngày..../..../...., số tiền:...., Giấy báo có/sao kê/sổ phụ,... của ngân hàng ngày..../..../…. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn ngày..../..../...., tài liệu định giá tài sản góp vốn...., tài liệu về quyền sở hữu tài sản đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, hoặc các tài liệu khác liên quan đến góp vốn (nếu có).

PHỤ LỤC SỐ II

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Kèm theo Thông tư số 19/2025/TT-BTC ngày 05 tháng 5 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

GIẤY ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Thông tin chung về Công ty

1. Tên Công ty: ………………………………………………………………………………………

2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………..

3. Điện thoại: ………………………………………. Website: ………………………………..

5. Người đại diện theo pháp luật: ………………………………………………………….

6. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ……………. do Cơ quan đăng ký kinh doanh …………… cấp lần đầu ngày ………., cấp thay đổi lần thứ ... ngày ……….. (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………………………………………………

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ……………………………………………………………………

7. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ……………………………………….

8. Ngày Công ty đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15: ……………………..

- Vốn điều lệ tại ngày Công ty đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15:…….

- Vốn chủ sở hữu tại ngày Công ty đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15:………..

- Thông tin về cơ cấu cổ đông tại ngày Công ty xác định đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15:

+ Tổng số cổ đông của Công ty: ………………………………………………………………

+ Số lượng cổ đông không phải là cổ đông lớn: ………………………………………

+ Tổng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông không phải là cổ đông lớn: ………………. (tương ứng tỷ lệ ……..%).

II. Các bên liên quan

1. Tổ chức tư vấn (nếu có): …………………………………………………………………….

2. Tổ chức kiểm toán: …………………………………………………………………………….

3. Bên liên quan khác (nếu có): …………………………………………………………………

III. Cam kết của công ty

Công ty xin cam kết những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm ảnh hưởng đến nhà đầu tư, ảnh hưởng đến quyết định của cơ quan quản lý nhà nước. Công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký công ty đại chúng.

III. Hồ sơ kèm theo

1. Điều lệ công ty và và dự thảo Điều lệ công ty áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định trong trường hợp Điều lệ hiện hành của công ty chưa đáp ứng quy định đối với công ty đại chúng;

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương;

3. Bản công bố thông tin về công ty đại chúng;

4. Báo cáo tài chính;

5. Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán;

6. Danh sách cổ đông;

7. Tài liệu khác (...)

PHỤ LỤC SỐ III

MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Kèm theo Thông tư số 19/2025/TT-BTC ngày 05 tháng 5 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Tên công ty: ………

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp [mã số doanh nghiệp]... do Cơ quan đăng ký kinh doanh... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………

Điện thoại: …………………. Fax: ………………….

Website: …………………………………………………..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: …………………………………..

Chức vụ: …………………………………

Điện thoại: ………………….. Fax: ……………….

I. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

1. Thông tin chung về Công ty

- Tên Công ty (tiếng Anh và tiếng Việt);

- Trụ sở chính;

- Số điện thoại; Website;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Người đại diện theo pháp luật;

- Ngành nghề kinh doanh chính.

2. Quá trình hình thành và phát triển của Công ty

- Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Công ty (bao gồm các thông tin về chia tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi mô hình hoạt động của Công ty nếu có).

- Ngày Công ty đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15: …………….;

- Thông tin về vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông tại ngày đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15:

+ Vốn điều lệ:

+ Vốn chủ sở hữu:

+ Số lượng cổ đông:

+ Cơ cấu cổ đông: ....cổ đông không phải là cổ đông lớn, sở hữu số lượng cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ sở hữu trên vốn điều lệ.

- Thông tin về vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông tính đến thời điểm nộp hồ sơ công ty đại chúng gần nhất (nếu có thay đổi):

+ Vốn điều lệ:

+ Vốn chủ sở hữu:

+ Số lượng cổ đông:

+ Cơ cấu cổ đông: .... cổ đông không phải là cổ đông lớn, sở hữu số lượng cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ sở hữu trên vốn điều lệ.

3. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty (nếu có) bao gồm: các công ty mẹ, công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với công ty đại chúng; các công ty con, công ty mà công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (nêu rõ số lượng cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu trên vốn điều lệ)

4. Cơ cấu bộ máy quản lý của Công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Giới thiệu về quá trình góp vốn thành lập, thay đổi vốn điều lệ của Công ty

Từ khi thành lập đến nay, Công ty có quá trình góp vốn thành lập, thay đổi vốn điều lệ như sau:

Ghi chú:

(1) Công ty trình bày đầy đủ thông tin về quá trình góp vốn, thay đổi vốn điều lệ từ thời điểm thành lập đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng.

(2) Công ty trình bày đầy đủ thông tin về cơ sở pháp lý tương ứng với đợt góp vốn thành lập, các đợt tăng/giảm vốn (Biên bản họp, Nghị quyết, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

6. Cơ cấu cổ đông tại thời điểm gần nhất

- Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần của công ty (tên, địa chỉ, số lượng, tỷ lệ sở hữu);

- Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ cổ phần nắm giữ (trường hợp Công ty có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng).

7. Hoạt động kinh doanh

8. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm gần nhất và đến quý gần nhất (nếu có)

9. Vị thế của công ty trong ngành

- Vị thế của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành.

10. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty;

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...

11. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong năm gần nhất)

12. Tình hình tài chính trong năm gần nhất và đến quý gần nhất (nếu có):

12.1. Đối với các Công ty không phải là tổ chức tín dụng

- Tình hình công nợ;

+ Các khoản phải thu (ngắn hạn, dài hạn); trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu đối tượng, giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

+ Các khoản phải trả (ngắn hạn, dài hạn), tình hình thanh toán các khoản nợ; trường hợp có các khoản nợ quá hạn, nêu đối tượng, giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng trả nợ;

- Các khoản phải nộp theo luật định và việc tuân thủ quy định pháp luật;

- Trích lập các quỹ;

- Nêu các sự kiện có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất. Trường hợp không có sự kiện ảnh hưởng, Công ty nêu rõ.

Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

12.2. Đối với các Công ty là tổ chức tín dụng

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trích lập các quỹ;

- Các khoản phải nộp theo luật định và việc tuân thủ quy định pháp luật;

- Nêu các sự kiện có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất. Trường hợp không có sự kiện ảnh hưởng, Công ty nêu rõ.

Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

13. Tài sản cố định (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của công ty)

14. Các dự án của Công ty (thông tin dự án, tiến độ thực hiện...)

15. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

- Nêu các căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên.

16. Thông tin về những cam kết chưa thực hiện của công ty (thông tin về trái phiếu chưa đáo hạn, cam kết bảo lãnh, cam kết vay, cho vay...)

17. Chiến lược, định hướng phát triển sản xuất kinh doanh

18. Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty (nếu có)

II. QUẢN TRỊ CÔNG TY

1. Cơ cấu, thành phần và hoạt động của Hội đồng quản trị (giới thiệu cơ cấu Hội đồng quản trị bao gồm danh sách và sơ yếu lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, nêu thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, thành viên Hội đồng quản trị điều hành và cơ cấu các tiểu ban của Hội đồng quản trị (nếu có))

2. Ban kiểm soát (trường hợp áp dụng mô hình có Ban kiểm soát)

3. Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (trường hợp áp dụng mô hình không có Ban kiểm soát)

4. Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác

5. Kế hoạch tăng cường quản trị công ty

6. Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ

7. Thống kê các giao dịch giữa công ty với người có liên quan theo quy định (các giao dịch liên quan phát sinh trong năm và kỳ gần nhất)

III. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CAM KẾT CỦA CÔNG TY

1. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản công bố thông tin công ty đại chúng...

2. Cam kết của công ty

- Công ty cam kết và chịu trách nhiệm về tính trung thực, đầy đủ, chính xác của thông tin tại Bản công bố thông tin và các tài liệu kèm theo (nếu có).

- Sau khi được xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng, công ty tuân thủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Chứng khoán.

IV. NGÀY THÁNG NĂM, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ ĐẠI CHÚNG (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC HOẶC GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG) VÀ TỔ CHỨC TƯ VẤN (nếu có).

PHỤ LỤC SỐ IV

MẪU DANH SÁCH CỔ ĐÔNG
(Kèm theo Thông tư số 19/2025/TT-BTC ngày 05 tháng 5 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

DANH SÁCH CỔ ĐÔNG TẠI NGÀY ..../…./…..

(*) Giấy tờ pháp lý: là căn cước hoặc giấy tờ tương đương đối với cổ đông là cá nhân; là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương đối với cổ đông là tổ chức.