Công văn 1479/QNI-QLDN2 năm 2026 về chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn do Thuế Tỉnh Quảng Ninh ban hành

Thuế tỉnh Quảng Ninh nhận được văn bản số 2600-CSOTVN ghi ngày 01/04/2026 của Công ty TNHH TCL Csot Việt Nam (sau đây gọi tắt là Công ty) về việc vướng mắc khi xác định thuế TNDN phải nộp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn. Về vấn đề này, Thuế tỉnh Quảng Ninh có ý kiến như sau:

Căn cứ Nghị định số 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Thông tư số 20/2026/TT-BTC ngày 12/3/2026 của Bộ Tài chính quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định số 320/2025/NĐ-CP.

- Tại khoản 2 Điều 2 Nghị định 320/2025/NĐ-CP:

“Điều 2. Người nộp thuế

1. Người nộp thuế theo quy định tại khoản 1 Điều 2 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (sau đây gọi là doanh nghiệp) bao gồm:

...

2. Tổ chức được thành lập và hoạt động (hoặc đăng ký hoạt động) theo quy định của pháp luật Việt Nam (bao gồm cả tổ chức quản lý sàn giao dịch thương mại điện tử, tổ chức quản lý nền tảng số) là người nộp thuế trong trường hợp nộp thuế thay khi bên Việt Nam mua dịch vụ (kể cả mua dịch vụ gắn với hàng hóa, mua hàng hóa được cung cấp, phân phối theo hình thức xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ hoặc theo các điều khoản thương mại quốc tế (Incoterms)), kinh doanh thương mại điện tử, kinh doanh dựa trên nền tảng số, nhận chuyển nhượng vốn trên cơ sở hợp đồng với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều này; Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là người nộp thuế thay cho nhà đầu tư khi Quỹ đầu tư chứng khoán chia lợi tức cho nhà đầu tư quy định tại khoản 3 Điều 14 và là người nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng, cho thuê bất động sản của quỹ đầu tư bất động sản quy định tại khoản 6 Điều 15 của Nghị định này; trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước ngoài thì người nộp thuế là doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn.”

- Tại khoản 3 Điều 3 Nghị định 320/2025/NĐ-CP:

“Điều 3. Thu nhập chịu thuế:

...

3. Thu nhập khác bao gồm:

a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn quy định tại Điều 13 và Điều 14 của Nghị định này, không bao gồm: Khoản thu liên quan trực tiếp đến việc phát hành cổ phiếu và cổ tức của cổ phiếu (trừ cổ tức của cổ phiếu thuộc loại nợ phải trả), bán cổ phiếu quỹ, cổ phiếu mua lại của chính mình và các khoản thu khác liên quan trực tiếp đến việc tăng, giảm vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp;

...”

- Tại điểm i, khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP:

“Điều 12. Phương pháp tính thuế

...

3. Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 của Nghị định này được tính theo tỷ lệ % trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam, cụ thể như sau:

...

i) Chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập): 2%;

...”

- Tại khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC:

“Điều 7. Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam quy định tại Điều 2, khoản 4 Điều 3 và khoản 3 Điều 12 của Nghị định số 320/2025/NĐ-CP

1. Quy định tại Điều này áp dụng đối với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 của Nghị định số 320/2025/NĐ-CP (trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này) thuộc các trường hợp sau đây: ....

2. Quy định tại Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau:

...

m) Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập, bao gồm các trường hợp: chia, tách công ty; hợp nhất công ty; sáp nhập công ty; hoán đổi cổ phần; góp vốn bằng cổ phần; phân chia lợi nhuận, cổ tức bằng cổ phiếu trong nội bộ tập đoàn và các giao dịch dịch chuyển sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam.

Việc chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam được coi là không phát sinh thu nhập khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau: Không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng; giá trị chuyển nhượng không ghi cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu; giao dịch không tạo chênh lệch giá trị, giá trị được xác định theo hồ sơ tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị được ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng vốn; bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn, nghĩa vụ và quyền lợi liên quan đến khoản đầu tư của bên chuyển nhượng;

...”

Căn cứ các quy định nêu trên:

Hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc trường hợp phải khai thuế TNDN. Thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn được tính theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam.

Trường hợp, hoạt động chuyển nhượng vốn của Công ty thỏa mãn các quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC thì không thuộc trường hợp áp dụng Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam.

Thuế tỉnh Quảng Ninh trả lời để Công ty TNHH TCL Csot Việt Nam biết, thực hiện theo đúng quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đã được trích dẫn tại văn bản này./.