Toàn văn dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp (Bản lấy ý kiến thẩm định)

Toàn văn dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp (Bản lấy ý kiến thẩm định)

Vừa qua, ngày 24/7/2025, Cổng thông tin điện tử Bộ Tư pháp đã công bố dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đề nghị các cơ quan, tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước nghiên cứu, đóng góp ý kiến. 

Cụ thể, dự thảo Nghị định này quy định trình tự, thủ tục, thẩm quyền và xử lý tài chính khi 2 thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 5 Điều 30, khoản 6 Điều 31, khoản 2 Điều 32, khoản 3 Điều 33, điểm d khoản 1 Điều 34 Luật Quản lý và Đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 theo các hình thức:

- Chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là cổ phần hóa doanh nghiệp) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

- Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản doanh nghiệp.

- Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

- Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp.

Đồng thời, quy định về đối tượng áp dụng dự thảo Nghị định này như sau:

[1] Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu.

[2] Doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp, tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, trừ Ngân hàng chính sách.

[3] Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

[4] Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong việc cơ cấu lại vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp

Toàn văn dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp (Bản lấy ý kiến thẩm định) (Hình từ Internet)

Quy định về xác định vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần lần đầu tại doanh nghiệp ra sao theo đề xuất?

Căn cứ theo Điều 35 dự thảo Nghị định quy định về xác định vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần lần đầu như sau:

- Căn cứ giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp cổ phần hóa và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của các năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định quy mô vốn điều lệ theo nguyên tắc sau:

+ Trường hợp giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp lớn hơn mức vốn điều lệ cần thiết cho hoạt động của doanh nghiệp thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định vốn điều lệ theo nhu cầu thực tế. Phần chênh lệch giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp với mức vốn điều lệ xác định được nộp về ngân sách nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành quyết định về việc nộp phần chênh lệch;

+ Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, vốn điều lệ được xác định bằng giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp và giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá cổ phiếu.

- Trên cơ sở vốn điều lệ đã được xác định, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu, bao gồm:

+ Cổ phần Nhà nước nắm giữ theo tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ công bố trong từng thời kỳ.

Đối với các doanh nghiệp đặc thù, có vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế tại địa phương, phục vụ chiến lược phát triển ngành, tập đoàn kinh tế (như: Quản lý, khai thác cảng biển; trường hợp Nhà nước nắm giữ 36% vốn điều lệ và các trường hợp đặc thù khác) cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định cụ thể số cổ phần Nhà nước tiếp tục nắm giữ và số cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định tại khoản 3 Điều 114 và Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020.

+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

Công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng nguồn quỹ công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Điều 29 Luật Công đoàn 2024; không huy động, vay vốn) để mua cổ phần nhưng không quá 3% vốn điều lệ. Số cổ phần này do tổ chức công đoàn nắm giữ nhưng không được chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần.

Giá bán cổ phần cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).

+ Cổ phần bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 43 dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu có) theo quy định tại khoản 3 Điều 8 dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

+ Cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng tối thiểu bằng 20% vốn điều lệ.

- Trường hợp số lượng cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp (tính theo mức ưu đãi tối đa) lớn hơn số lượng cổ phần dự kiến phát hành còn lại (sau khi đã trừ đi số cổ phần Nhà nước nắm giữ và số cổ phần bán cho các nhà đầu tư, tổ chức Công đoàn theo quy định tại các điểm a, b, d và đ khoản 2 Điều 35 dự thảo Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp) và doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định điều chỉnh giảm số lượng cổ phần Nhà nước nắm giữ để tăng số lượng cổ phần bán ưu đãi cho người lao động.

Xem thêm

• Toàn văn Nghị định 210/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều Nghị định 38/2018/NĐ-CP về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo
• 14 nguồn thu nhập khác nào của doanh nghiệp phải chịu thuế TNDN từ 01/10/2025?